宁波建工：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、宁波建工股份有限公司招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18层至第21层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟发行不超过10,000万股 A 股，占本次发行后总股本的24.9588% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币6.39元 发行日期： 2011 年 8 月 5 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,066万股 A 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东和实际控制

2、人承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。 本公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直

3、接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。 本公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。前述限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。 保荐人、主承销商： 中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年8月15日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

4、对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本30,066万股，本次拟发行不

5、超过10,000万股流通股，发行后总股本不超过40,066万股，该股份均为流通股。 本公司控股股东和实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。本公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起36个月

6、内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。本公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。前述限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。 二、 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，本次发行当年公司实现的润以及截至本次发

7、行时以前年度未分配的滚存利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。 截至2010年12月31日，公司未分配利润总额为187,005,528.74元（合并）和 100,741,918.72元（母公司）。经2011年3月26日召开的公司2010年度股东大会审议通过,公司2010年度利润分配方案为：按2010年经审计后净利润的10%提取法定盈余公积后，以2010年末总股本为基数，按每10股派现金红利1.00元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利30,066,000.00元。截止本招股书签署日, 公司的2010年度分红已经实施完毕。三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风

8、险： （一） 宏观经济周期引致的风险 建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营业绩将受到一定影响。 （二） 市场分割风险 近年来，我国建筑行业市场化程度日益提高，但在原有的体制下形成的政府对当地建筑企业扶持的情况依然存在。虽然招标投标法已颁布实施，但实践中既有的地方保护没有完全消除，对当地建筑企业承接业务具有一定的保护倾向，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司进行异地业务开拓增加了难度。作为浙江省宁波市的建筑施工企业，公司的主要业

9、务集中在宁波市及周边地区，在对浙江省以外区域的业务拓展上面临着一定的市场开拓风险。 （三） 工程项目分包风险 在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。 （四） 原材料价格波动风险 建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木

10、材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。 （五） 净资产收益率下降的风险 如果公司本次成功发行新股，公司净资产将大幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计本公司上市后募集资金投资项目达产前净资产收益率将比上市前有一定幅度的下降。因此，本公司短期内存在因净资产收益率下降所引致的风险。 （六） 建筑企业的易涉诉风险

11、 作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。 风险因素的详细情况请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。 目 录 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 15 一、发行人简要情况 . 15 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 . 17 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 17 四、 本次发行基本情况 . 18 五、 募集资金运用 . 19 第三节 本

12、次发行概况 . 20 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、有关本次发行的重要时间安排 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、市场风险 . 24 二、业务经营风险 . 24 三、财务风险 . 26 四、管理风险 . 28 五、质量风险 . 28 六、募集资金投向风险 . 29 七、政策性风险 . 29 八、建筑企业的易涉诉风险 . 30 九、股市风险 . 30 十、其它风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人概况 . 31 二、发行人改制重组情况 . 31 三、发行人股本形成、变化和资产重组情况 . 35 四、发行人历次验资情况及设立

13、时发起人投入资产的计量属性 . 54五、发行人的组织结构 . 55 六、发行人的控股和参股子公司情况 . 63 七、发行人的股东和实际控制人情况 . 70 八、发行人的股本情况 . 96 九、发行人的员工与社会保障情况 . 100 十、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高管的重要承诺及履行情况 . 103 第六节 业务与技术 . 104 一、发行人的主营业务概况 . 104 二、发行人所处行业的基本情况 . 105 三、发行人的竞争地位 . 132 四、发行人主营业务具体情况 . 135 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 148 六、发行人拥有的经营资质等特许经营权 . 155 七、

14、 发行人技术研发情况 . 156 八、 发行人质量控制情况 . 160 第七节 同业竞争与关联交易 . 162 一、发行人同业竞争情况 . 162 二、发行人关联方和关联关系 . 164 三、发行人的关联交易 . 167 四、 发行人关于规范关联交易的制度安排 . 176 五、发行人减少关联交易及防范关联资金占用的措施 . 181 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 185 一、董事、监事、高级管理人员简要情况 . 185 二、董事、监事、高级管理人员的持股及对外投资情况 . 196 三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 . 198 四、董事、监事、高级管理人员兼职情况 .

15、199 五、 董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况1 -1-7 宁波建工股份有限公司招股说明书 . 200六、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 200七、 董事、监事及高级管理人员近三年的聘任及变动情况 . 200第九节 公司治理 . 202 一、 公司法人治理结构建立健全情况 . 202 二、 公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 . 202 三、 董事会专门委员会的设置情况 . 212 四、公司最近三年合法合规情况 . 213 五、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况 . 213 六、内控制度的自我评估意见及注册会计师的

16、鉴证意见 . 213 第十节 财务会计信息 . 215 一、财务报表 . 215 二、审计意见 . 223 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 223 四、 主要会计政策和会计估计 . 225 五、 分部信息 . 243 六、非经常性损益 . 244 七、主要资产 . 245 八、主要债项 . 246 九、所有者权益 . 249 十、现金流量 . 256 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 256 十二、 财务指标 . 258 十三、资产评估 . 260 十四、历次验资报告 . 261 第十一节 管理层讨论与分析 . 263 一、财务状况分析 . 263

17、二、盈利能力分析 . 282 三、现金流量分析 . 291 四、资本性支出分析 . 292五、 担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响分析 . 292六、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 296第十二节 业务发展目标 . 299 一、本公司当前及未来两年的发展计划 . 299 二、 公司发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 . 303 三、 业务发展计划与现有业务的关系 . 304 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 . 304 第十三节 募集资金运用 . 306 一、本次发行募集资金总量及其使用计划 . 306 二、募集资金投资项目与主营业务的关系 . 306 三、募

18、集资金投资项目概况 . 307 四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 . 323 第十四节 股利分配政策 . 325 一、发行人最近三年的股利分配政策 . 325 二、发行人最近三年的股利分配情况 . 326 三、本次发行后的股利分配政策 . 326 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 327 第十五节 其他重要事项 . 328 一、发行人信息披露和投资者服务 . 328 二、发行人重大合同 . 329 三、发行人对外担保情况 . 340 四、发行人重大诉讼和仲裁情况 . 340 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 343 第一节 释 义

19、本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 宁波建工、发行人、本公司、股份公司 指 宁波建工股份有限公司，系本次发行股票并上市的主体，整体变更于2008年12月；用以描述发行人资产与业务情况时，根据文意需要，亦包括其各子公司。 建工有限 指 宁波建工集团有限公司，系发行人之前身，成立于 2004年12月，曾用名“宁波建工集团工程建设有限公司”。 控股股东、广天日月 指 浙江广天日月集团股份有限公司，系发行人之控股股东，持有发行人发行前股份的63.3699%，曾用名“宁波建工集团股份有限公司”。 董事会 指 宁波建工股份有限公司董事会 监事会 指 宁波建工股份有限公司监事会 A股 指

20、境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 宁波市 指 浙江省宁波市 保荐人（主承销商）、中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 发行人审计机构、大信事务所 指 大信会计师事务有限公司 华茂集团 指 华茂集团股份有限公司，系发行人之参股股东，持有发行人发行前股份的3.326%。 宇斯浦集团 指 宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司，系发行人之参股股东，持有发行人发行前股份的3.326%。 恒河集团 指 浙江恒河实业集团有

21、限公司，系发行人之参股股东，持有发行人发行前股份的3.326%。 广天构件 指 浙江广天构件股份有限公司，系发行人之控股子公司，发行人现持有其60.69%的股份。 建乐装潢 指 宁波建乐建筑装潢有限公司，系发行人之控股子公司，发行人现持有其90%的股份。 明州设计 指 宁波市明州建筑设计院有限公司，系发行人之控股子公司，发行人现持有其50.56%的股份。 广天劳务 指 浙江广天建筑劳务有限公司，原系发行人之控股子公司，已转让。 建工科技 指 宁波建工科技有限公司，系发行人之控股子公司，发行人现持有其92.81%的股份。 建达起重 指 宁波建达起重设备安装有限公司，系发行人之控股子公司，发行人现

22、持有其93.57%的股份。 建兴物资 指 宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，系发行人之控股子公司，发行人现持有其100%的股份。 建昌房产 指 浙江广天建昌房地产股份有限公司，系控股股东广天日月之控股子公司，2008年4月之前曾经是发行人的参股股东，曾用名“宁波市建昌房地产开发有限公司”。 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 建筑法 指 中华人民共和国建筑法 章程、公司章程 指 本公司之公司章程 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法。 装备率 指 建筑施工企业人均拥有的施

23、工设备装备量 砼 指 混凝土 预应力 指 预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。 BT 指 Build-Transfer 建设转让 BOT 指 Build-Operate-Transfer 建设运营转让 EPC 指 设计采购施工总承包的英文缩写，具体指承包商负责工程项目的设计、采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务（由业主进行试运行），又可分为两种类型：EPC（max

24、s/c）和EPC（self-perform construction）。 EPC（max s/c） 指 EPC总承包商最大限度地选择分包商来协助完成工程项目，通常采用分包的形式将施工分包给分包商 EPC（self-perform construction） 指 EPC总承包商除选择分包商完成少量工作外，自己要承担工程的设计、采购和施工任务。 PMC 指 项目管理承包的英文缩写，具体是指项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择承包商、并对设计、采购、施工过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体

25、工作。 QES 指 质量、环境、职业健康与安全三合一标准体系认证 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一） 发行人基本情况 公司名称：宁波建工股份有限公司 英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD 住 所：宁波市江东区兴宁路46号公司注册资本：30,066万元成立日期：2004年12月20日法定代表人：徐文卫 经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。

26、一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造。 （二） 设立情况 1、 成立及增资情况 本公司前身建工有限是于2004年12月经宁波市工商行政管理局批准，由广天日月等共同出资设立，成立时注册资本为6166.00万元。2005年8月，

27、公司将注册资本由6,166.00万元增加至30,066.00万元。 2、 整体变更情况 2008年12月，建工有限以其截止2008年8月31日经审计的账面净资产整体变更为宁波建工股份有限公司，其中30066万元折合为股份公司的股本，剩余净资产作为股份公司的资本公积金。并在宁波市工商行政管理局办理了工商登记，注册登记号为330200000001096，法定代表人徐文卫。 （三）业务与资质概况 本公司目前总股本为30066万元，下设分公司37家，一级控股子公司6家，公司现有工程技术人员约980名，高级工程师及以上职称的108人，一级建筑师、建造师、结构师等各类注册工程师约169名。公司有国家级、省

28、级工法26项；获授权专利26项，其中6项发明专利，20项实用新型专利。近年来，公司主编参编国家及行业标准5个。公司近三年累计荣获过国家建筑业最高奖项“鲁班奖”3项，其它各类级别奖项100多项，获评过“全国首批建筑业诚信企业”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等诸多殊荣，2010 年 9 月获“全国五一劳动奖状”，在浙江省乃至全国拥有良好的业务口碑和品牌声誉。 本公司业务覆盖面广，作为一家大型综合建设集团，本公司自成立以来一直从事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑

29、的产业链形态，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。 本公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、地基与基础工程专业承包叁级、城市园林绿化叁级资质、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修专项工程设计甲级、建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 （一）控股股东基本情况 公司名称：浙江广天

30、日月集团股份有限公司住 所：宁波市江东区兴宁路46号 法定代表人：徐文卫 注册资本：5,096.60 万元成立日期：1992年12月15日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业项目投资；楼寓物业管理，房地产开发；桥门式起重机的制造、安装、维修（凭证经营）；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发、零售；普通货物仓储服务。 截至2010年12月31日，广天日月集团持有本公司63.3699%的股份，为本公司的控股股东。 （二）实际控制人基本情况 本公司实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人，截至本招股书签署日，7名自然人合

31、计共同控制广天日月50.4376%的股份表决权，同时直接共同控制发行人合计14.246%的股份表决权。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字2011第5-0025号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下： （一） 资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元 项目年度 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 2,864,423,655.98 2,594,714,149.06 2,809,068,955.90 资产合计 3,206,780,213.55 2,860,032,549.43 3,079,970,80

32、7.71 流动负债 2,600,394,091.17 2,340,988,718.56 2,618,632,955.39 负债合计 2,620,394,091.17 2,340,988,718.56 2,618,632,955.39 所有者权益合计 586,386,122.38 519,043,830.87 461,337,852.32 归属于母公司所有者权益合计 540,804,630.43 472,624,245.08 412,876,188.66 （二） 利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元 项目年度 2010年 2009年 2008年 营业收入 7,926,672,259.30 6

33、,929,029,668.03 5,698,988,859.36 营业利润 137,697,807.11 114,986,632.69 113,816,238.97 利润总额 137,220,984.52 120,038,544.56 115,259,328.53 净利润 102,459,108.93 92,565,104.39 83,896,422.66 归属于母公司所有者净利润 98,246,385.35 83,838,195.46 76,489,010.23 （三） 现金流量表主要数据（合并报表数据） 单位：元 项目年度 2010年 2009年 2008年 经营活动产生现金流量净额 15

34、7,820,406.02 345,251,488.81 93,071,392.65 投资活动产生现金流量净额 -90,156,008.38 -32,666,641.33 -102,786,450.82 筹资活动产生现金流量净额 -190,286,756.21 -166,240,282.16 106,039,567.80 现金及现金等价物净增加额 -122,622,358.57 146,344,565.32 96,324,509.63 （四） 主要财务指标 项目年度 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产负债率（母公司）(%) 83.18 84.00 86.03 2010年 2009年 2008年 加权平均净资产收益率(%) 19.68 18.94 21.38 基本每股收益（元/股） 0.3268 0.2788 0.2544 每股净资产（元/股）（