康达新材:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、上海康达化工新材料股份有限公司招股说明书 上海康达化工新材料股份有限公司 (上海市浦东新区庆达路655号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 上海市静安区新闸路1508号 发行概况 (一) 发行股票类型:人民币普通股(A 股) (二) 发行股数:2,500 万股 (三) 每股面值;人民币 1.00 元 (四) 每股发行价格:人民币 12.00 元 (五) 预计发行日期:2012 年 4 月 5 日 (六) 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 (七) 发行后总股本:10,000 万股 (八) 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 发行人全部 32 名自
2、然人股东承诺:“在发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股份”。作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺:“除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份”。 发行人 3 名法人股东承诺:“在发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份,也不向发行人回售本公司持有的上述股份”。 (九) 保荐人、主承销商:光大证券股份有限公司 (十) 招股说明
3、书签署日期:2012 年 3 月 29 日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对
4、本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、 发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 7,500 万股,本次拟发行 2,500 万股流通股,发行后总股本为 10,000 万股,均为流通股。所有 32 名自然人股东承诺:“在发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股份”。 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股
5、东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺:“除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份”。 发行人 3 名法人股东承诺:“在发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份,也不向发行人回售本公司持有的上述股份”。 二、 本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2010 年第四次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、 上市后的利润分配政策及分红回报规划 (一)上市后的利润分配政
6、策 1、 公司利润分配主要采取现金股利、股票股利或现金股利加股票股利等形式。 2、 在满足股利分配条件的前提下,公司每年至少进行 1 次利润分配,公司不进行中期现金分红。 3、只要公司当年有实现的可分配利润,就须进行现金分红,并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 4、公司进行现金分红时,综合考虑公司的资本性支出、股票流动性等因素,公司董事会可以提出发放股票股利方案。 (二)公司上市后分红回报规划 1、 上市后继续保持现金分红为主的分红方式。 2、 上市后以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 20%。未分配利润主要用于补充公司营运资金以及滚存以后年度分配。
7、3、 在满足公司章程股票股利发放条件的前提下,可以发放股票股利。 详细情况请参阅本招股书 “第十一节管理层讨论与分析 七、公司上市后分红规划及制定依据”以及 “第十四节 股利分配政策”。 四、 国有股权设置方案及转持批复 上海市国有资产监督管理委员会于 2011 年 3 月 7 日出具了沪国资委产权201190 号关于上海康达化工新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复,批复确认上海康达化工新材料股份有限公司总股本为 7,500 万股,其中:上海科技投资股份有限公司(SS)持有 445.3575 万股,占总股本的 5.94%。 2011 年 3 月 7 日上海市国有资产监督管理委员会出具了
8、关于上海康达化工新材料股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复(沪国资委产权201193 号),同意在上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市时,上海科技投资股份有限公司将所持上海康达化工新材料股份有限公司 250 万股股份转由全国社会保障基金理事会持有(按本次发行 2,500 万股的 10%计算),具体转持数量按上海康达化工新材料股份有限公司实际发行股份数量确定。 五、 下游行业产业政策变化导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑的风险 公司胶粘剂产品广泛应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等领域,下游行业的发展为公
9、司的产品应用提供了市场空间。 2008 年以来,公司将新能源领域的胶粘剂产品应用作为公司产品开发和市场拓展的重点领域,报告期内风电用环氧树脂结构胶销售收入占营业收入比重分别为:2009 年39.58%、2010 年 52.07%和 2011 年 47.59%,风电用环氧树脂结构胶产销的快速发展是报告期内发行人收入和利润保持良好发展势头的主要原因。 2009 年 9 月 26 日,国务院批转发布了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见(国发200938 号)。该意见中提出严格控制风电装备产能盲目扩张,但鼓励优势企业做大做强,把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际
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