火炬电子：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 福建火炬电子科技股份有限公司招股说明书 福建火炬电子科技股份有限公司招股说明书 福建火炬电子科技股份有限公司 FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD. （泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （吉林省长春市自由大路1138号）发行概览 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 发行数量 不超过 4,160 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2015 年 1 月 14 日 每股发行价格 10.38 元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 16,640 万股 本次发

2、行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他 38 名股东，包括盈科成长、盈科盛世 2 家法人股东和 36 位自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的 6 名自然人股东蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过

3、其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上

4、述承诺。 老股转让方案 本次发行公司原股东不公开发售老股。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2014 年 12 月 26 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依

5、法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 发行人本次发行前总股本为 12,480 万股，本次拟发行不超过 4,160 万股，发行后总股本不超过 16,640 万股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为不低于 25%。上述股份均为流通股。 1、 公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人

6、回购该部分股份。 2、 公司其他 38 名股东，包括盈科成长、盈科盛世 2 家法人股东和 36 位自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员的 6 名自然人股东蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 4、 发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发行人

7、股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及

8、规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；所得差价收入归公司所有，如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于上市后稳定股价的预案 （一） 启动股价稳定措施的条件 公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应

9、调整）。 （二） 回购或增持价格回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。 （三） 相关责任主体 相关责任主体包括控股股东蔡明通、非独立董事及高级管理人员、公司。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、高级管理人员。 （四） 稳定股价的具体措施在不影响公司持续上市条件的前提下，公司将按照以下顺序稳定股价： 1、控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不少于人民币 500 万元资金增持股份或每次增持股票数量，或不低于公司股份总数的 1%，但连续 12 个月内增持不超过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。若

10、控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至达到其应增持金额，同时应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。 2、 董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不低于其上一年度从公司领取税后薪酬总额 20%的资金增持股份。公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度应付现金分红款和薪酬收归公司所有，直至达到其应增持金额，同时该等

11、董事和高级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。 3、 公司回购股份。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所竞价交易方式回购公司股票，每次回购股份不低于公司总股本的 1%，或者每次用于回购股份的资金不低于 800 万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的 2%。公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务的，将在公司股东大会及中国证监会制定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。 （五）稳定股价措施的启动程序 1、 公司控股股东在启动条件触发

12、后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 2、 如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 3、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司将在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内召开董事会讨论公司回购方案，并提交股东大会审议通过后公告。 4、在稳定股价措施

13、实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （六）稳定股票措施的终止条件 在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于公司最近一期经审计每股净资产，将终止实施股价稳定措施。 公司控股股东、董事及高级管理人员、公司已就上述上市后稳定股价的预案相关内容出具了承诺函。公司董事与高级管理人员离职或不再担任董事和高级管理人员不影响其承诺的执行。三、关于本次申报文件的承诺 1、 公司承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

14、大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应

15、调整。 如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、 公司控

16、股股东承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致其启动股份回购措施时公司股票已停牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价

17、格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊

18、上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投

19、资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、 中介机构的承诺 （1） 东北证券承诺：因本公司为福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定

20、或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （2） 北京国枫凯文律师事务所承诺：因本所为福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。（3）致同所承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

21、失的，在该等违法实施被认定后，将依法赔偿投资者损失。 （4） 北京泰联合众咨询服务有限公司（原北京中盛联盟资产评估有限公司）承诺：本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 （5） 中瑞国际资产评估（北京）有限公司（原北京湘资国际资产评估有限公司）承诺：本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其

22、摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上的股东共有 3 名，分别为：蔡明通、蔡劲军、王伟，上述三人分别作出以下承诺： 1、蔡明通承诺： （1） 本人作为公司控股股东和实际控制人，承诺持有的公司股票自公司上市后 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持

23、有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。 （3） 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过本人所持公司股份总数的 10%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 （4） 本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：A.持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开

24、出售数量不超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；B.持有公司的股份预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （5） 本人作为公司董事长，承诺在担任公司董事长期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。（6）本人承诺在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知公司并予以公告。 （7）若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公

25、司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、蔡劲军承诺： （1） 本人作为公司实际控制人、董事、总经理，承诺持有的公司股票自公司上市后 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。 （3） 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过本人所持公司股份总数的 25%，且减持

26、价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 （4） 本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：A.持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；B.持有公司的股份预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （5） 本人作为公司董事及总经理，承诺在担任公司董事及总经理期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或

27、间接持有的公司股份。 （6） 本人承诺在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知公司并予以公告。 （7） 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、王伟承诺： （1） 本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过减持前所持股份总数的 30%，且减持价格不低于发行价（若发行人

28、股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 （3） 本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：A.持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；B.持有公司的股份预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （4） 本人承诺在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。若未能履行提前告知义务进行减持而导致投资者造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。 五、老股转让的具

29、体方案 根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次公开发行股票，公司原股东不公开发售老股。六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润分配 根据公司 2011 年度股东大会决议：公司本次向社会公开发行股票并上市工作完成后，发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。 公司公开发行股票成功后，本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。 （一）公司的股利分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事

30、会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 1、 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 2、 现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资

31、金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 3、 发放股票股利的具

32、体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司股本，法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4、 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 5、 未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。 6、 现金分红政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政

33、策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见。 董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。 股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

34、以上通过。 （二）发行上市后三年股东分红回报规划 上市后三年，公司做出“持续稳定回报、注重现金分红、明确 20%的最低现金分红比例”的初步回报规划，即公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

35、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。 发行上市后公司具体股利分配政策请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。七、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司对前 5 名客户的销售额占比分别为 24.23%、51.31%、52.12% 和 56.02%。其中 2012 年、2013 年前 5 名客户销售额占比较高，主要是由于公司客户小米通讯的智能手机及相关业务销售规模快速增长，使得其向公司采购规模逐年扩大。2011 年、2012 年、2013 年及

36、2014 年 1-6 月公司对小米通讯整体销售金额（包含上海给力物流代购及小米科技有限公司等数据）分别为 2,083.68 万元、25,610.51 万元、32,450.81 万元及 20,525.70 万元，占当期公司销售总额的 3.78%、36.22%、40.45%及 45.59%，占当期公司代理业务销售额的比例为 6.79%、56.29%、58.67%及 66.48%，存在对其销售相对集中的风险。 在长期经营过程中，公司凭借稳定及时的供货能力、专业服务及技术支持能力、事故反应及协助处理能力以及与原厂之间紧密的合作关系得到客户的认可。公司与小米通讯、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、杭州海康威视数

37、字技术股份有限公司等上百家业界客户保持多年良好的合作关系，并逐步建立与联想、京东方等客户的合作关系，但是由于小米通讯销售金额占公司代理业务整体销售的比例较高，若未来对小米通讯整体销售出现下降或其不再与公司合作，则会对公司的代理业务收入、整体销售收入以及经营业绩产生不利影响。 （二）主要供应商相对集中的风险 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司整体业务向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为 90.22%、91.51%、92.11%及 93.94%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集中的风险。 对于自产业务，公司生产所需主要原材料为陶瓷粉末，内、外电

38、极材料，电容器芯片等。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司自产业务向前五名原材料供应商采购金额占原材料采购总金额的比例分别为 87.89%、75.53%、 74.23%及 79.96%，前五大供应商采购集中度较高。为保证原材料供应，公司对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货能力进行考评，每年进行动态管理，在 ISO9001 的合格供方程序控制下，保证有信誉、有实力的供应商才能成为本公司的战略合作伙伴，同时做好后备供应商的选择。虽然通过以上措施可以保证原材料的顺利供应，但不排除部分供应商在市场货源紧张情况下，对本公司减少供货量、提高价格等从而影响公司

39、生产经营，造成公司原材料供应不足和采购成本增加。 对于代理业务，公司主要以 AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产品为主。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司代理业务向前五名供应商采购金额占代理业务采购总额比例分别为 94.58%、98.90%、98.84%及 98.79%。公司作为上述厂商的代理商，多年来一直保持良好的合作关系，在供货速度、产品质量保证、价格协商机制、新品推广力度等方面均得到原厂的大力支持与配合，但是如果以上情况发生重大不利变化，将造成公司代理销售产品无法及时保质保量交付下游客户，影响代理业务的正常经营。 （三） 公司代理业务大客

40、户采购占比较高且不断增长的风险 报告期内，公司代理业务向太阳诱电采购金额占比较高且逐年增长，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司代理业务向太阳诱电代理采购的金额占公司代理业务采购总额的41.48%、81.45%、80.64%及85.84%，这主要由于公司客户小米通讯需求不断增长且采购较多太阳诱电产品所致。公司与太阳诱电等原厂保持多年良好的合作关系并得到原厂的大力支持，同时公司通过向小米通讯提供协调原厂、提前备货、信用账期、技术服务等全方位支持，与小米通讯保持了良好的合作，因此，公司多年来与小米通讯、太阳诱电的合作均保持持续稳定且业务规模不断增长。但是，若未

41、来太阳诱电不再向小米通讯供货，或者小米通讯不再使用太阳诱电产品，或者小米通讯不再通过公司进行代理采购，将对公司的代理业务产生重大不利影响。 （四） 代理业务模式的风险 公司除了自产业务，还从事代理业务。公司的代理业务为授权非独家代理。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司代理业务收入分别为 30,693.45万元、45,501.05万元、55,309.10万元、30,882.28万元，占主营业务收入的比例分别为55.69%、64.36%、68.94%和68.59%。报告期内，公司代理业务收入占比较高。 公司代理业务主要以 AVX、KEMET、太阳诱电等知名国

42、际大厂的产品为主，这些大厂专注于技术研发、生产流程控制和产品品质，生产基地分布全球不同地区，在中国大陆地区主要采取大客户直销和授权代理的方式进行。公司依靠经验丰富的管理营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务等综合优势，获得这些厂商的相关产品代理权，但由于公司代理业务需取得代理原厂的授权，且为授权非独家代理，因此，代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理商市场竞争的影响，如果这些厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商市场竞争加剧，使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者公司代理业务模式发生改变，则会对公司代理业务收入及整体销售收入产生重大不利影响。 （五） 应收账款发生坏

43、账的风险 报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重相对较高。截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 36,397.77 万元，占流动资产比例为 50.33%，占总资产比例为 39.49%，但整体来说，报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比均超过 90%，主要客户具有较强的实力以及长期良好的合作关系和信用，发生坏账的风险较小。公司已经制订较为合理的坏账计提政策且得到有效执行。但若应收账款无法收回产生大额坏账损失，将对公司经营产生不利影响。 公司应收账款构成中，由于军工类客户经费一般来自国家拨付，其付款进度依赖于整体项目的拨款进度，付款周期相对

44、较长。报告期内随着公司军工类产品销售规模的增长，相应的应收账款余额逐渐增加，导致公司 1 年以上应收账款余额增加，应收账款周转率有所下降。未来随着公司军工类产品销售规模的进一步扩大，相应的应收账款余额也会有所增加。请投资者关注由此所致的风险。 （六） 税收优惠政策变动的风险 2008 年 1 月 1 日起我国已施行新的中华人民共和国企业所得税法，企业所得税的税率为 25%，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2008 年 11 月 25 日，火炬电子取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合批准的高新技术企业证书，有效期限为三年

45、，2011 年再次通过高新技术企业复审，故火炬电子作为国家级高新技术企业自 2008 年开始执行企业所得税税率 15%的税收优惠政策。若未来国家关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化或火炬电子不再被认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （七） 军工行业需求变动影响的风险 报告期内，公司军工类产品实现的销售收入保持平稳增长，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月军工类产品的收入分别为 10,106.11 万元、13,634.05 万元、13,918.70 万元及 8,726.26 万元，占同期自产业务收入的比重分别为 41.38%、54.10%、55

46、.86%及 61.70%，主要得益于近年来我国航天航空事业迅速发展以及国防装备数字化、信息化建设的需求，军用电子元器件行业也进入快速发展时期。报告期内，公司军工类产品的毛利分别为 7,835.09 万元、 10,529.92 万元、11,407.35 万元及 7,031.81 万元，占同期自产业务毛利的比重分别为 67.48%、80.26%、86.37%及 88.44%，军工类产品的收入、毛利占整体主营业务收入、毛利的比重均较高，是公司自产业务盈利的主要来源。报告期内，公司军工类产品的毛利率分别为 77.53%、77.23%、81.96%及 80.58%，毛利率水平相对较高。如果未来我国军工行

47、业政策发生变化、军工电子元器件市场需求下降或市场竞争加剧，将导致公司军工类产品收入及毛利、毛利率出现下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （八） 工业类、消费类产品毛利率下降的风险 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司自产业务毛利率分别为 47.55%、52.06%、53.01%及 56.22%，其中，军工类产品毛利率稳中有升；工业类产品毛利率分别为 38.66%、33.40%、29.54%及 27.29%；消费类产品毛利率分别为 21.73%、18.38%、11.43%及 12.55%。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1

48、-6 月，代理业务毛利率分别为 21.16%、20.71%、19.05%及 18.25%，其中，代理工业类产品毛利率为 29.74%、25.92%、28.05%及 29.36%，代理消费类产品毛利率为 18.09%、19.82%、17.57%及 16.96%。 由于工业类、消费类客户受宏观经济环境的影响较大，近年来全球经济状况不佳，电子元件行业市场景气度不高，产品整体价格下降，使得公司自产业务工业类、消费类产品毛利率整体有所下降。另外，代理业务抓住智能手机不断增长的市场机会，对小米通讯等高端消费类客户销售规模逐步扩大，但由于规模扩大及整体价格下降等因素，使得代理业务消费类产品毛利率有所下降。如果未来发生市场需求下滑，行业竞争加剧，原材料价格及人工成本增加等不利情形，公司主营业务毛利率仍存在一定的下降风险。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营情况 根据公司 2014 年第三季度的财务报表（未经审计，致同所出具了致同专字（2014）第 350ZA2232 号审阅