联建光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

《联建光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《联建光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx（297页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、深圳市联建光电股份有限公司 招股说明书 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 深圳市联建光电股份有限公司 Shenzhen Liantronics Co.，Ltd. （深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 东方证券股份有限公司本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,840 万股，占发行后总股

2、本 25.01% 每股面值 1.00 元每股发行价格 20.00 元 预计发行日期 2011 年 9 月 27 日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 7,358 万股 公司控股股东及实际控制人刘虎军、熊瑾玉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司主要股东姚太平、张艳君承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东杨路菲、谢志明、林恒、姚建红、丁颖、赵刚岗承诺：自公司股票上

3、市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、谢志明，以及刘大鹏、刘小伟承诺：在其任职期间每年转让的股本次发行前股东所持有份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；若在首次公开发行股票上市之股份的流通限制、股东日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接对所持股份自愿锁定的持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个承诺 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 长园盈佳

4、、富海银涛、鑫众和等 3 个法人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人 2010 年新增法人股东联众和承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 4 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 通过鑫众和、联众和持有公司股份的董事向健勇、监事王刚、高级管理人员郭扬还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发

5、行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可上市流通。 保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司 签署日期 2011年 9 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

6、行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重大事项。 一、 股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺 公司控股股东及实际控制人刘虎军、熊瑾玉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司主要股东姚太平、张艳君承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东杨路菲、谢志明、林恒、姚建红、丁颖、赵刚

7、岗承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、谢志明，以及刘大鹏、刘小伟承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 长园盈佳、富海银涛、鑫众和等 3 个法人股东承诺：自公

8、司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人 2010 年新增法人股东联众和承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 4 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 通过鑫众和、联众和持有公司股份的董事向健勇、监事王刚、高级管理人员郭扬还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可上市流通

9、。 二、 滚存利润分配方案 根据本公司 2010 年第四次临时股东大会决议，若本公司首次公开发行股票并在创业板上市经中国证监会核准并得以实施，本公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行并上市后的新老股东按持股比例共享。 三、 本公司特别提醒投资者关注下列风险 （一） 应收账款快速增长的风险 近三年，随着公司经营规模的不断扩大以及公司信用政策的调整，公司应收账款规模不断增长，从2008年末的4,009.85万元增长到2010年末的12,197.15 万元，增长率为 204.18%；同期主营业务收入从 17,976.04 万元增长到 33,847.58 万元，增长率为 88.29%，应收账款

10、增长速度快于同期收入的增长速度。 随着公司与核心及重点客户长期合作关系的稳定，公司给予核心客户和重点客户的信用期总体有所延长，同时公司也给予逐渐增多的大客户相对宽松的信用政策，这在一定程度上延长了应收账款的回收周期。虽然公司目前的信用政策有利于业务开拓，但是过大的应收账款加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。 未来，随着公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备，但是因应收账款出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险不可

11、能完全避免。 （二） 补缴企业所得税税收优惠款项风险 根据全国人民代表大会常务委员会 1980 年 8 月 26 日颁布的广东省经济特区条例、深圳市人民政府制定的深府1988232 号文关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定，本公司 2007 年度执行 15%的企业所得税税率。 根据国务院制定的国发（2007）39 号文关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知的规定，深圳市经济特区内属于中华人民共和国企业所得税法实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自 2008 年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008 年度企业所得税税率为 18%，2009 年度企业所得税税率为 2

12、0%，2010 年企业所得税税率为 22%，2011 年企业所得税税率为 24%，2012 年企业所得税税率为 25%。 2007 年 11 月 9 日，经深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局深国税宝西减免20070124 号文件批准：本公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的经营所得按 50%减征企业所得税。 发行人享受税收优惠的依据是深圳市政府地方性的税收优惠规章，享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此发行人将上述税收优惠计入非经常性损益。经测算，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日发行人因上述深圳市地方税收优惠享受的税

13、收优惠额合计为 727.39 万元，具体明细如下： 图表 公司享受的税收优惠情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 合计 应纳税所得额 5,349.174,394.843,263.07 -国家适用税率 15.00%15.00%18.00% -实际缴税税率 11.00%10.00%9.00% -国家税率计算税额 802.38659.23587.35 2,048.95实际应缴税额 588.41439.48293.68 1,321.57企业所得税优惠额 213.97219.74293.68 727.39占净利润的比例 5.21%6.08%9.86% 注：2009 年

14、6 月 27 日，公司取得了国家高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税法相关规定，公司自 2009 年（含 2009 年）起可以连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。 就发行人上述可能发生的税款补缴事宜，实际控制人刘虎军、熊瑾玉以及主要股东姚太平、张艳君出具承诺：“如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠被国家有关税务部门追缴企业所得税款，本人将全额承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用”。如未来发生税务机关向公司追缴税款的情形，公司有权要求刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君全额承担补缴税款及相关费用。 （三） 经营季节性

15、风险 公司的生产经营存在较为明显的季节性特征，生产与销售旺季通常为第三和第四季度，主要原因为：（1）中高端 LED 显示产品以工程类项目为主，客户通常在年初将购买计划纳入预算，然后通过论证、招标、定价等一系列程序再 终签订合同，因此对于以工程类项目为主的中高端显示应用厂商来讲，实现销售相应集中于下半年；（2）下半年的节假日较为集中，因此中高端 LED 显示产品的需求增大。报告期内，公司 2010 年度、2009 年度、2008 年度第三和第四季度营业收入占全年的比例分别为 59.39%、64.94%和 57.50%。在销售旺季，如果因公司自身生产能力受限导致无法满足市场需求，或因外部环境变化导

16、致市场需求减少，都将对公司销售产生不利影响。 （四） 租赁厂房风险 公司厂房系租赁取得，公司与出租方深圳市安通达科技有限公司签订房屋租赁合同并经深圳市宝安区房屋租赁管理所备案（备案号：宝 AH016611、宝 AH016613），租用位于宝安区留仙三路安通达工业园四号厂房 1-5 楼作为公司办公及生产场地，合同期限为自 2007 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日。目前因主要生产部门已转移至惠州生产基地，公司与深圳市安通达科技有限公司签订协议书，协议约定公司继续租用深圳市安通达科技有限公司位于深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2 楼以及 1 楼东侧，租期延

17、长至 2014 年 6 月 30 日。 上述租赁房产的出租方已经取得租赁房产座落地块的土地使用权证（深房地字第 5000124566 号）、建设用地规划许可证（深规建许字 2005B341 号）、建设工程施工许可证（XK20050656、XK20050622）、建设工程规划验收合格证（深规建验 BA-2007-0109 号）等文件，目前房产证正在办理过程中。但由于尚未终取得房屋产权证书，若租赁的厂房在租赁期内被强制改造或拆迁，将会对公司正常经营造成不利影响。 深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于 2010 年 9 月 25 日出具了证明材料，承诺原则上在 2015 年之前不会将上述场地列入改

18、造拆迁范围。 公司实际控制人刘虎军、熊瑾玉及主要股东姚太平、张艳君承诺：若公司租赁的厂房因权属存在瑕疵，导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时，承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失，承担连带赔偿责任。 公司于2007年10月与惠州市国土局签订国有土地使用权出让合同，以人民币 1,172.50 万元取得位于惠州市大亚湾西区科技工业园 4 号地 B、C 地块，并于 2009 年 6 月取得惠湾国用（2009）第 13210100470 号土地使用权证，该土地总用地面积为 35,000 平方米，公司计划将上述场地建设成未来公司主要的生产基地。截至本招股说明书签署之日，惠州

19、生产基地的一期工程已完工，公司新投产的生产线已进入运营阶段，公司已将主要生产部门转移至该生产基地。 （五） 技术创新的风险 中高端 LED 显示应用行业属于技术与资金密集型行业。近年来，LED 显示应用技术的发展较快，在高清晰度显示、色彩还原、逐点校正等方面的技术创新已开始广泛应用。 公司是国家级高新技术企业，拥有一支高素质的研发团队及良好的技术创新平台，主要产品的研发技术和工艺水平均处于行业领先地位。截至本招股说明书签署之日，公司已获得专利授权 56 项，软件著作权 4 项，并有 2 项专利申请已获得受理。报告期内，为保证技术处于国内领先水平，公司累计投入 4,363.58 万元进行技术研发

20、，未来若公司研发投入不足，不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将面临产品竞争力下降的风险，进而导致公司持续发展受到影响。 请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注以上风险的描述。 目 录 第一节 释义 . 14 一、 各方主体 . 14 二、 专业术语 . 16 第二节 概览 . 19 一、 发行人简介 . 19 二、 控股股东、实际控制人简介 . 25 三、 主要财务数据及主要财务指标 . 25 四、 本次发行情况 . 27 五、 募集资金运用 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、 发行人基本情况 . 29 二、 本次发行的基

21、本情况 . 29 三、 本次发行有关当事人的基本情况 . 30 四、 发行人与有关中介机构的关系 . 33 五、 本次发行的重要日期 . 33 第四节 风险因素 . 34 一、 财务风险 . 34 二、 经营风险 . 36 三、 税收政策变动的风险 . 37 四、 市场风险 . 40 五、 募集资金投资项目风险 . 41 六、 技术风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 43 一、 发行人的改制重组情况 . 43 二、 发行人资产重组情况 . 51 三、 发行人的组织结构 . 55 四、 发行人控股、参股子公司情况 . 58 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

22、. 70 六、 发行人股本情况 . 75 七、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 79八、 发行人员工及其社会保障情况 . 79 九、 主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 83 第六节 业务与技术 . 85 一、 发行人主营业务及其变化情况 . 85 二、 LED 显示应用行业的基本情况 . 89 三、 发行人的行业竞争地位 . 115 四、 发行人主营业务情况 . 125 五、 主要固定资产、无形资产以及相关资质情况 . 143 六、 发行人的特许经营情况 . 152 七、 发行人的核心技术与研发情况 . 152 八、 境外经营情况 . 160

23、第七节 同业竞争和关联交易 . 161 一、 同业竞争 . 161 二、 关联方与关联关系 . 162 三、 关联交易 . 168 四、 关联交易决策权力和程序的制度安排 . 173 五、 公司对关联交易的声明 . 177 六、 报告期内独立董事对关联交易公允性发表的意见 . 177 七、 减少及规范关联交易的有关措施 . 177 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 179 一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 179 二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 183 三、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的

24、其他对外投资情况 . 185 四、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 185 五、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 186 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间存在的亲属关系 . 188 七、 公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议 . 188 八、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况 . 189 九、 董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 189 十、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况 . 189第九节 公司治理 . 191 一、 公司治理制度的建立健全及运行情况 . 191 二、

25、 公司近三年违法违规行为情况 . 202 三、 公司 近三年资金占用和对外担保情况 . 202 四、 公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师鉴证意见 . 203 五、 公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 204 六、 公司对投资者权益保护情况 . 205 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 206 一、 近三年简要财务报表 . 206 二、 注册会计师审计意见 . 213 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 213 四、 主要会计政策和会计估计 . 215 五、 主要税项 . 228 六、 分部信息 . 230 七、 近一年收购兼并情况 . 232 八、 经

26、注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 232 九、 发行人主要财务指标 . 233 十、 评估情况 . 235 十一、 历次验资情况 . 237 十二、 财务状况分析 . 238 十三、 盈利能力分析 . 282 十四、 资本支出情况分析 . 325 十五、 现金流量分析 . 326 十六、 对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 332 十七、 公司股利分配政策及分配情况 . 333 十八、 本次股票发行完成前滚存利润的分配安排 . 335 第十一节 募集资金运用 . 336 一、 募集资金运用概况 . 336 二、 募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 . 337 三、 募集资金

27、投资项目的具体情况 . 338 四、 固定资产变化与产能变动的匹配关系分析 . 356 五、 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 358第十二节 未来发展与规划 . 360 一、 公司未来发展规划及发展目标 . 360 二、 实现发展目标的措施和途径 . 360 三、 拟定上述计划所依据的假设条件 . 362 四、 实施上述计划将面临的主要困难 . 362 五、 发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 363 六、 上述计划与现有业务的关系 . 364 七、 本次公开发行股票对实现上述业务目标的作用 . 364 第十三节 其他重要事项 . 365 一、 信息披露制度 . 365 二、 重要合同 . 365 三、 对外担保情况 . 370 四、 诉讼及仲裁事项 . 370 第十四节 有关声明 . 375 一、 发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 375 二、 保荐机构（主承销商）声明 .