新巨丰：山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、山东新巨丰科技包装股份有限公司 招股说明书 山东新巨丰科技包装股份有限公司 SHANDONG XINJUFENG TECHNOLOGY PACKAGING CO., LTD. （新泰市小协镇开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

2、北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数占发行后总股本的 15%，发行股数为 6,300 万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00 元 每股发行价格 18.19 元 发行日期 2022 年 8 月 24 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 42,000 万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 8 月 30 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资

3、价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实

4、、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）

5、客户依赖的风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司来自前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重为 91.78%、89.16%和 89.95%，对伊利的销售收入占主营业务收入的比重为 73.13%、70.77%和 70.29%，公司对其存在业务依赖，伊利作为国内液态奶行业龙头本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立 12 年的长期稳定的合作关系，且 2017 年-2020 年，伊利液态奶市场份额分别为 23.4%、 29.2%、32.7%和 33.0%，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。但如果公司主要客户伊利由于极端自身原因或终端消费市场

6、出现极端重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩可能受到一定影响。 （二）关联交易占比较高的风险 2015 年，伊利通过增资持有新巨丰 20%的股权，后经其他股东增资稀释，伊利持有新巨丰 18%的股份。2019 年 10 月，伊利将其持有的公司 10.26%的股权转让给苏州厚齐，将其持有的公司 2.94%的股权转让给 BRF，2020 年 3 月相关转让事项完成工商变更备案。截至本招股说明书签署日，伊利持有发行人股份为 4.80%。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则规定，虽然伊利持有发行人的股权比例低于 5%，但股权转让后 12 个月内仍视为关联方，与伊利发生的交易仍视为关联

7、交易。2019 年、2020 年和 2021 年，公司对伊利的销售额分别为 68,020.46 万元、71,051.84 万元和 86,823.54 万元，占主营业务收入的比重分别为 73.13%、70.77%和 70.29%。在可预见的未来公司与伊利的业务合作仍将持续存在，但与伊利的交易已不再构成关联交易，若公司与伊利的业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。 报告期内，测算剔除伊利对发行人营业收入及净利润的影响后结果如下：单位：万元 项目 2021 年 2020 年 2019 年 测算剔除伊利后财务数据 营业收入 37,360.59 30,393.08 25,49

8、3.66 归属于母公司的净利润 5,653.15 5,378.12 3,522.49 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,354.70 5,147.56 3,306.83 注: 发行人扣除伊利后的营业利润为扣除伊利毛利润基础上按照对伊利销售收入占营业收入的比例相应折算其他成本费用；营业外收支科目与日常经营无关，未按销售占比折算；所得税费用以全年的平均所得税率测算；非经常性损益为按照各年对伊利销售收入占营业收入的比例相应折算。 根据上表测算，扣除伊利后发行人报告期内营业收入为 25,493.66 万元、 30,393.08 万元和 37,360.59 万元，报告期内扣除非经常性损益的净利

9、润分别为3,306.83 万元、5,147.56 万元和 5,354.70 万元。 因此，根据发行人本次发次申请的上市标准及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）的规定，在合理假设成立前提下，发行人扣除伊利销售收入后的主要财务数据仍然符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。 （三）应收账款收回的风险 报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快且占总资产比例较高。其中，公司 2019 年末、2020 年末和 2021 年末的应收账款余额分别为26,304.48 万元、26,398.07 万元和 39,302.98 万元，2019

10、年末、2020 年末和 2021 年末占总资产比例分别为 19.52%、18.16%和 22.75%。如果公司催收不及时，或应收款客户经营状况、财务情况发生不利变化，存在应收账款部分或全部无法收回的风险，进而对公司资金周转情况或经营业绩造成不利影响。 （四）毛利率下滑的风险 无菌包装行业技术门槛较高，国内具备规模化生产能力的企业不多。无菌包装行业下游主要为液态奶和非碳酸软饮料行业，液态奶和非碳酸软饮料行业发展空间和潜力较大。国内无菌包装生产企业往往具有一定合理稳定的毛利率。未来如宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、原材料成本波动、人工成本上升、下游客户食品安全、消费者偏好变化等，公

11、司有可能面临毛利率下滑的风险。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情席卷全球，对包括中国在内的全球经济造成了较大冲击。新冠肺炎疫情导致交通运输受限、工厂无法开工等情形对公司的原材料供应、对外销售等产生了一定影响。虽然公司已采取一系列措施保障正常采购、生产、销售等活动，但若疫情在局部地区陆续爆发和蔓延，将对公司的经营生产带来不确定性。此外，公司部分原材料由境外供应商提供，原材料的原产国若无法有效控制新冠肺炎疫情，将对公司原材料的采购造成一定影响。 （六）存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 14,879.59 万元、13,240.01 万元和18,55

12、7.62 万元，占流动资产的比例分别为 17.21%、15.75%和 16.45%。 报告期各期末，公司存货跌价准备合计金额分别为 1,911.38 万元、1,018.25 万元和 176.89 万元，主要系 2019 和 2020 年公司存在部分国外进口原材料超期且不可使用的情况，并分别对原材料计提了较大金额的存货跌价准备。上述原材料超期且不可使用原因主要因公司所使用的进口原纸出现涂布不良、折裂情况，经公司审慎检测评估决定不再使用，导致原纸长时间未消化。如果未来公司部分进口原纸仍出现涂布不良、折裂等情况，公司仍将面临进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 二、其他重大

13、事项提示 （一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺 1、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信承诺： （1） 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该等股份。 （2） 在上述锁定期届满后 2 年内，本企业直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

14、发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3） 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份。 （4） 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票

15、所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： （1） 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有发行人股份。 （2） 在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间

16、接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3） 本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发

17、行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。 （4） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、持股比例 5%以上股东 BRF 承诺： （1） 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。 （2） 在锁定期（包括延长的锁定期）届满

18、后，关于减持本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，本企业承诺如下： 本企业将根据发行人经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式等，本企业减持行为将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的规则及规定。 （3） 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可以减持发行人股份，

19、本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。 （4） 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4、持股比例 5%以上股东青岛海丝承诺： （1） 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的股份。 （2） 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发

20、行人本次发行后本企业从公开市场中新买入的发行人的股份），本企业承诺如下： 本企业所持发行人股份，自锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；每年减持持有的发行人股票总量不超过本企业首次减持年度上年末所持有发行人股票的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。 （3） 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可以减持发行人股份。

21、（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5、持股比例 5%以上股东苏州厚齐承诺： （1） 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。 （2） 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于本次发行前直接或间接持有的发

22、行人股份，本企业承诺如下： 本企业将根据发行人经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式等，本企业减持行为将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的规则及规定。 （3） 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可以减持发行人股份，本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。 （4

23、） 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、战略投资者伊利承诺： （1） 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的股份。 （2） 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人

24、有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 7、 持股比例低于 5%的股东永创智能、领誉基石、富城国际、宏基鼎泰、新疆国力、天津华建、大地投资、茅台建信、华勤投资、施能桐和中建恒泰承诺： 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位所持有的股份。 8、 间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员刘宝忠、焦波、隗功海、殷雄、秦庆胜、刘忠明、罗博、马仁强承诺 （1） 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，

25、如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人该等股份。在本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （2） 上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除

26、息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3） 如本人违反上述第 1 项和第 2 项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （二）关于利润分配政策的安排 1、 利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 3、 利润分配的期间间隔 公司

27、一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。 4、 利润分配政策 （1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润： 1） 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2） 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的

28、 15%。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大资金支出安排是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000 万元。 （2）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

29、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。 5、制订、修改利润分配政策的

30、决策程序和机制 （1） 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 （2） 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。 （3） 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数

31、以上表决通过，独立董事应发表意见。（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东的意见。 （5） 公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。 （6） 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （7） 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。 （三）关于稳定公司股价及股份回购的承诺 发行人、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红、非独立董事、高级

32、管理人员承诺： 公司上市后 3 年内，若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。 根据公司股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： 1、 在触发稳定股价措施后，公司控股股

33、东将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股价措施之日起 3 个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持总金额不低于 2,000 万元，增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将中止实施增

34、持股票措施。 在触发增持股价义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达 2,000 万元止。 2、 在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股价措施之日起 3 个月内，个人增持总金额不低于上一年度自公司处取得税后工资总额的 30%。增持价格不

35、高于最近一期末经审计的每股净资产。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施回购股票措施。 3、 在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相

36、应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购总金额不低于 2,000 万元，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。回购价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施回购股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。 本公司将严格按照股价稳定预案之规定，全面且有效地履行本公司在股价稳定预案项下的各项义务和责任，并将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承

37、诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 发行人承诺： 本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5（五）日内，根据相关法律法规及公司章程

38、规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔

39、偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、 控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： 发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业/本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交

40、易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本企业/本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本企业/本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业/本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。 3、董事、监事、

41、高级管理人员承诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （五）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺 1、发行人承诺： （1） 公司

42、保证，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2） 公司保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 2、控股股东北京京巨丰承诺： （1） 本企业保证，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2） 本企业保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5

43、（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 3、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： （1） 本人保证，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2） 本人保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公

44、司未来利润作出保证。 （1） 保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 （2） 积极、稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综

45、合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。 （3） 提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 （4） 完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效

46、率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 （5） 其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 2、董事、高级管理人员承诺： （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

47、情况相挂钩。 （5） 未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红承诺： 本单位/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （七）未能履行承诺时的约束措施的承诺函 1、发行人承诺： （1） 本公司将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 （2） 如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （3） 如果本公司非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行相关承诺事项给发行人或

48、者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。 （4） 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红承诺： （1） 本单位/本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 （2） 如发生未履行公开承诺事项的