恒玄科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《恒玄科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒玄科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（385页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、恒玄科技（上海）股份有限公司 招股说明书 恒玄科技（上海）股份有限公司 Bestechnic Shanghai() Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路800号904室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

2、对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 3,000.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份 发行人高管、员工

3、拟参与战略配售情况 本次发行不涉及高管和员工战略配售 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司本次获配股数 617,017 股，占本次发行数量的 2.06%，本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 162.07 元 发行日期 2020 年 12 月 3 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,000 万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期

4、2020 年 12 月 9 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

5、致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）公司业绩存在可能无法持续增长的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 8,456.57 万元、32,995.56 万元、64,884.16 万

6、元和 33,784.28 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,359.60 万元、177.04 万元、6,737.88 万元和 4,887.55 万元，营业收入和净利润持续增长。 2020 年 1-6 月，公司营业收入比 2019 年同期有所增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年同期增长 16.03%；公司 2020 年1-6 月营业收入和扣非后归母净利润的增速与 2019 年同期相比均有所放缓。 如果未来公司未能持续向市场推出新产品、现有产品的销量或毛利率出现下降、人员数量和相关费用持续快速上升，或市场需求发生不利变化，公司业绩存在可能无法持续增长的风险

7、。 （二）产品终端应用形态相对单一的风险 公司主营业务为智能音频 SoC 芯片的研发、设计与销售，芯片目前主要应用于耳机及智能音箱等低功耗智能音频终端。 报告期内，公司应用于耳机产品的芯片销售收入占比较高，分别为 99.29%、93.20%、95.42%和 98.02%，而在非耳机市场形成的收入规模占营业收入的比例相对较小，产品终端应用形态呈现相对单一的特征。 公司虽然已在非耳机市场进行产品布局和市场开拓，但如果相关研发进度不及预期，或公司未能顺利在非耳机市场进行业务拓展，或公司无法在耳机市场持续占据优势地位，一旦耳机市场出现波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （三）公司终端品牌客户集中度

8、较高带来的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 93.31%、89.00%、85.15%和 84.35%，集中度相对较高，前五大客户所对应的终端品牌客户包括手机品牌、专业音频厂商、互联网公司等。 公司自设立以来陆续开拓并通过多个终端品牌厂商的认证，目前公司产品已进入的主要终端品牌厂商包括华为、三星、OPPO、小米等手机品牌及哈曼、 SONY、Skullcandy 等专业音频厂商，该等终端品牌厂商的产品可能根据消费者的需求变化进行调整。报告期内，公司应用于主要终端品牌厂商产品的芯片销售收入分别为 1,372.90 万元、18,738.42 万元、48,899.8

9、3 万元和 26,645.57 万元，占营业收入的比例分别为 16.23%、56.79%、75.36%和 78.87%，占比呈逐年提升趋势。 1、 手机品牌和专业音频厂商收入增长的不确定性风险 报告期内，公司应用于手机品牌和专业音频厂商产品的芯片销售收入分别为 8,242.02 万元、32,423.53 万元、61,913.56 万元和 30,909.70 万元，占营业收入的比例分别为 97.46%、98.27%、95.42%和 91.49%。 如果未来公司主要客户或终端品牌厂商的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户及终端品牌厂商，或目前主要客户的经营情况和资信

10、状况发生重大不利变化，公司来自手机品牌和专业音频厂商收入增长将存在不确定性的风险，并对公司经营产生不利影响。 2、 终端品牌厂商自研芯片带来的收入增长不确定性风险 目前，有终端品牌厂商开始自研芯片，如华为海思已研发出麒麟 A1 芯片用于华为 FreeBuds 3。如果未来出现公司不能稳定持续的为终端品牌厂商提供满足其需求的芯片产品，或终端品牌厂商开始自研同类型芯片用于其音频产品，或公司与终端品牌厂商无法持续稳定的开展合作，或终端品牌厂商自身业务发展不利等情形，则可能发生终端品牌厂商对公司芯片需求减少、甚至中断或终止与公司继续开展芯片合作的情况，并对公司芯片应用于终端品牌厂商的可持续性造成不利影

11、响，带来公司收入增长不确定性风险。 3、 互联网公司收入较少及后续收入增长的不确定性风险 报告期内，公司应用于互联网公司（主要是谷歌和百度）产品的芯片销售收入分别为 7.77 万元、99.34 万元、1,065.52 万元和 1,185.01 万元，占营业收入的比例分别为 0.09%、0.30%、1.64%和 3.51%；2020 年一季度，公司进入阿里供应链体系，2020 年 1-6 月相应的销售金额为 129.70 万元；公司应用于互联网公司产品的芯片销售金额和占比相对较小，销售收入对应的终端品牌客户仍以手机品牌、音频厂商为主。如果未来公司对相关互联网公司的市场开拓不及预期，或未能与其保持

12、良好合作，或互联网公司产品策略发生变化，公司芯片应用于互联网公司产品的后续收入增长将存在较大的不确定性。 （四）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司产品技术的迭代周期一般为 1 年，根据市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持产品竞争力。公司 2019 年营业收入中，2017 年上市产品的销售贡献为 27.38%。 报告期内，BES2000、BES2300 及 BES3100 等各系列中主要型号芯片销量变化情况如下： 单位：万颗 型号 类型 上市日期 2020 年1-6 月 2019

13、 年 2018 年 2017 年 BES2300 系列 智能蓝牙 2018 年 8 月至 2019 年 7 月陆续上市 1,068.50 1,610.24 131.85 -WT230 系列 智能蓝牙 2019 年 1 月陆续上市 221.40 221.44 - -BES3001 系列 Type-C 2019 年 2 月陆续上市 403.20 898.33 - -BES3100 系列 Type-C 2017 年 7 月陆续上市 1,083.30 2,377.80 2,686.62 356.40 BES2000 系列 普通蓝牙 2017 年 3 月至 2018 年 6 月陆续上市 345.72 2

14、,509.53 1,405.42 173.54 WT200 系列 普通蓝牙 2016 年底至 2017 年 3 月陆续上市 128.10 1,667.47 2,291.41 1,281.07 合计 3,250.22 9,284.81 6,515.30 1,811.01 占总销售量的比例 67.36% 89.17% 90.12% 95.49% 注：BES2300 系列统计数据不包含 2020 年新上市的 BES2300-I 系列，智能蓝牙 WT230 系列统计数据不包含 WT230-U。 由上表可知，公司产品从导入客户到大批量出货，通常需要 1 年左右时间，并可保持平均约 3 年的销售期。若公司

15、无法保持较快的技术更迭周期，并持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求，则将无法维持新老产品的滚动轮替及收入的持续增长，并对经营业绩带来不利影响。 此外，2020 年初蓝牙技术联盟已正式向公众推出了蓝牙 5.2 版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准LE Audio，公司虽然在 LE Audio 技术领域有研发储备，且预计 LE Audio 单模芯片的主要市场应用从 2025 年开始，但如果公司不能及时顺利推出支持 LE Audio 的双模蓝牙芯片产品，则当手机、笔记本、平板等终端设备升级换代至支持 LE Audio 技术标准后，公司以现有蓝牙技术实现的销售收入将无法保障，并对

16、经营业绩带来不利影响。 综上所述，未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，不能顺利技术迭代及研发出支持 LE Audio 的双模蓝牙芯片产品，则无法确保持续的技术升级，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，将导致公司错失新的市场商机，进而影响公司业绩。 （五）出口地区贸易政策变化对公司经营产生影响的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司境外销售收入分别为 8,417.17 万元、31,088.37 万元、36,631.95 万元和 26,867.72 万元，占营业收入的比例分别为 99.53%、94.22%、56.46%和 79

17、.53%。同时，公司主要终端品牌厂商的部分音频产品也销往除中国大陆以外的其他国家和地区。如果未来相关国家或地区出于贸易保护或其他原因，通过贸易政策、关税、进出口限制等方式构建贸易壁垒，限制公司客户、终端品牌厂商在当地市场的业务开展，可能会导致公司客户及相关终端品牌厂商对公司芯片的需求降低，甚至不再采用公司芯片，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募投项目实施带来的财务风险、管理风险及资金使用的不确定性风险 公司本次首次公开发行股票拟募集资金 20 亿元。募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发费用投入，在固定资产、无形资产新增投资后，短期内将实现资产的大幅扩张，导致相关资产的年新增折旧及

18、摊销费用增加，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。同时，募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在募投项目产生收益前，将存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。另外，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 同时，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模将会大幅增长，相应的管理难度也随之增加，对公司管理制度提出了更高要求。若公司在资产增长时无法建立更加高效与专业的管理机制，将对公司的经营效率和盈利水平产生消极影响。 此外，虽然公司对“发展与科技储备项目”规划了先进工艺

19、导入、智能可穿戴平台、面向智能家居的低功耗智能音视频平台、购置办公房产等方向，且该项目的募集资金将不会用于金融性资产的投资，但上述方向仍处于早期规划阶段，在实施过程中不排除公司会依据市场实际变化对具体投资方向做出调整的可能性，因此该项目涉及募集资金的使用仍存在不确定性风险。 （七）行业竞争加剧及智能蓝牙音频芯片收入持续快速增长的不确定性风险 智能音频 SoC 芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。公司面临着高通及联发科等国际大厂的竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。公司产品目前主要应用于智能蓝牙耳机、Type-C 耳机、智能

20、音箱等消费电子领域，终端品牌客户的市场集中度较高。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，则会在维持和开发品牌客户过程中面临更为激烈的竞争，存在市场竞争加剧、高通及联发科等国际大厂利用其规模、产品线和客户等优势挤压公司市场份额的风险。 根据 Counterpoint Research 数据，全球 TWS 耳机出货量近年来处于持续快速增长周期，但品牌间竞争日趋激烈。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司智能蓝牙芯片实现收入分别为 0.19 亿元、2.32 亿元和 1.89 亿元，占营业收入比例分别为 5.78%、35.76%和 56.00%，形成了公司收入

21、快速增长的主要来源之一，且主要应用于耳机产品。如果未来耳机市场发展态势不及预期、公司产品市场竞争力及出货情况出现下滑、或者品牌厂商的产品需求发生重大不利变化，将会对公司智能蓝牙音频芯片收入持续快速增长带来不确定性风险。 （八）技术授权风险 公司研发过程中需要获取相关 EDA 工具和 IP 供应商的技术授权，主要供应商为 Cadence、ARM、CEVA 等。公司 EDA 工具和 IP 供应商集中度较高，主要系受集成电路行业中 EDA 工具和 IP 市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与相关供应商保持了良好合作，但如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，EDA 工具和 IP 供应

22、商不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生重大不利影响。 （九）存货跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,341.14 万元、8,485.25 万元、15,209.64 万元和 21,372.79 万元，占总资产的比例分别为 21.49%、39.33%、24.11%和 29.84%；存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重

23、要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、利润分配政策的安排 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2020 年 1-9 月主要财务信息及经营状况 公司 2020 年 1-9 月财务报表（未经审计，但已经立信会计师审阅）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30

24、 日 2019 年 12 月 31 日 变动率 资产总额 79,036.40 63,085.99 25.28% 所有者权益 65,107.25 52,205.33 24.71% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率 营业收入 66,925.07 47,663.48 40.41% 营业利润 11,682.83 4,408.72 164.99% 利润总额 11,682.12 4,408.66 164.98% 净利润 11,700.13 4,408.66 165.39% 归属于母公司股东的净利润 11,700.13 4,408.66 165.39% 扣除非经常性损益后的归

25、属于母公司股东的净利润 9,982.63 4,199.36 137.72% 经营活动产生的现金流量净额 14,880.33 182.68 8,045.66% 截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 79,036.40 万元，所有者权益为65,107.25万元，资产规模及所有者权益分别较2019年末增长25.28%及24.71%。 2020 年 1-9 月，公司营业收入为 66,925.07 万元，较上年同期增加 19,261.59 万元，增长 40.41%。由于收入快速增长带来的规模效应及毛利率的提高，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母

26、公司股东的净利润均较上年同期大幅增长。 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,880.33 万元，较上年同期大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额随着收入规模增长持续向好。 （二）2020 年全年主要经营数据预计情况 2020 年全年，公司主要经营数据预计情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 变动情况 营业收入 98,000 至 106,000 64,884.16 51.04%至 63.37% 归属于母公司所有者的净利润 17,000 至 19,000 6,737.88 152.32%至 182.01% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

27、的净利润 14,000 至 16,000 5,478.48 155.55%至 192.05% 注：上述 2020 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 公司预计 2020 年全年营业收入较 2019 年增长 51.04%至 63.37%，主要依据为：（1）公司新开发的品牌厂商项目在 2020 年下半年开始大量出货，带动公司营业收入增加；（2）品牌厂商的市场份额持续提升，公司产品在终端品牌厂商的应用也在持续扩大；（3）随着国内新冠肺炎疫情形势好转，2020 年下半年市场需求快速恢复。在营业收入较 2019 年增长的基础上，预计 2020 年归属于母公

28、司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也会随之增长。 1-1-7 恒玄科技（上海）股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、本次发行概况 . 22 三、主要财务数据和财务指标 . 24 四、发行人主营业务情况 . 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 26 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 28 七、发行人选择的具体上市标准 . 29 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 30 九、募集资金用途 . 30 第三节 本次发行概况

29、. 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 35 四、有关本次发行上市的重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 38 一、技术风险 . 38 二、经营风险 . 40 三、法律风险 . 45 四、内控风险 . 46 五、财务风险 . 46 六、募集资金投资项目风险 . 48 七、发行失败风险 . 49 八、股票价格波动风险 . 49 九、预测性陈述存在不确定性的风险 . 50 第五节 发行人基本情况 . 51 一、发行人基本情况 . 51 二、发行人设立情况 . 51 三、发行人股本形成及变化情况 . 5

30、4 四、发行人重大资产重组情况 . 66 五、发行人的股权结构和组织结构 . 67 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 . 69 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 71 八、发行人股本情况 . 83 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 . 105 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 . 115 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 117 十二、发行人员工股权激励及相关安排情况 . 118 十三、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 . 130 十四、 公司的董事、

31、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 130 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 130 十六、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 . 131 十七、发行人员工及社会保障情况 . 133 第六节 业务与技术 . 136 一、公司的主营业务、主要产品及服务 . 136 二、行业基本情况 . 148 三、公司销售情况 . 182 四、公司采购情况 . 190 五、主要固定资产及无形资产 . 199 六、公司的技术与研发情况 . 209 七、公司境外经营情况 . 216 第七节 公司治理与独立性 . 217 一、公司治理结构概述 . 217二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 217 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 . 220 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 220 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 221 六、面向市场独立持续经营的能力 . 221 七、同业竞争 . 223 八、关联方、关联关系及关联交易 . 224 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 230 十、关于规范关联交易的承诺 . 230 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 234 一、财务报表 .