爱施德：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 深圳市爱施德股份有限公司 招股说明书 深圳市爱施德股份有限公司 SHENZHEN AISIDI Co., LTD. （住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼） 深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 5,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 45 元/股 预计发行日期： 2010 年 5 月 17 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 49,330 万股 本次发行前股东所

2、持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由

3、本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年 6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在2010年8月20日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009 年8月20日）起36个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部

4、分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司招股说明书签署日： 2010年3月2日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收

5、益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、 本次发行前本公司总股本为44,330万股，本次拟发行5,000万股人民币普通股（A股），发行后总股本49,330万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据公司法等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年

6、转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。郭绪勇等 90 名自然人股东所持股份系由 2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分

7、配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在2010年8月20 日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009年8月20日）起36个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。 2、 经本公司2009年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，则公司 2009 年中期利润分配方案实施完毕后剩

8、余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。 3、中华人民共和国企业所得税法于2008年1月1日起施行。根据国务院于 2007年12月26日颁布的国发200739号关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知“自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。原享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”的规定。本公司及享受低税率优惠政策的全资子公司执行企业所得税税率依据上述规定自2008年1月1日起分5年逐步过渡到25

9、%。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 品牌手机销售集中的风险 2008年我国手机销售金额达1,811.90亿元，我国手机市场呈现区域分散、结构复杂、消费需求差异大等特点，手机品牌厂商通常借助全国性分销商以提高产品销售效率，稳定市场份额。为顺应市场充分竞争的发展趋势，部分全国性分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变，在销售产品之外，提供科学的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该等销售渠道综合服务商通常与手机品牌厂商建立更为紧密的协作关系。在上游手机品牌厂商竞争激烈及分销市场集中度日益提高的趋势下，本公司作为国内领先的销售渠道综合服务商

10、，依靠突出的产品运营力、强大的渠道管控力和高效的运营效率，成为上游品牌厂商有效实施品牌战略和实现销售目标的重要合作伙伴。本公司在长期业务合作中与三星、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等品牌厂商建立了稳定的协作关系。 我国手机市场品牌集中度较高，诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG 五大国际品牌厂商2008年的市场占有率合计达到73.45%。本公司持续克服运营资金不足的困难，有效发挥产品运营优势，积极推进增值分销和关键客户服务，着重发展三星品牌中高端手机分销业务，获得较好的经营效益。上述经营策略有效实施的同时导致了报告期内三星手机的销售金额占主营业务收入比重较高，分别为93.25%、89

11、.45%、72.06%。本公司依靠覆盖全国的销售网络，通过对近20,000 家以开放渠道为主的手机零售终端提供现场支持以及为中国移动等关键客户提供手机销售渠道综合服务，成为三星手机国内 大的销售渠道服务商之一，报告期内本公司三星品牌手机销售金额占三星国内市场份额一直保持领先地位。在长期的业务合作中，本公司与三星形成了相互依存的协作关系。虽然本公司有效拓展了苹果、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等重要品牌厂商，非三星品牌产品销售收入由2007年的29,359.67万元增长至2009年的243,574.78万元，占主营业务收入比由6.75%上升至27.94%，但预期短期内业务主要集中于三星品牌的格局

12、仍将持续。若三星的经营策略、市场竞争地位出现不可预期的重大变化可能给本公司短期内经营带来较大影响。 市场竞争的风险 国内手机销售行业市场化竞争明显，销售渠道多样化，但主要以全国性分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主。本公司率先建立了实时终端管理体系，有庞大的专业化终端服务队伍对近20,000家以开放渠道为主的零售终端提供支持；建立了完整、高效的产品运营平台，保持较高的盈利能力。在分销领域，中邮普泰、天音通信、爱施德等全国性分销商占有较高的市场份额，利用规模优势参与市场竞争。近年，国际销售渠道商开始参与国内市场竞争，该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势，给国内的全国性分销商

13、带来潜在的挑战。 随着国内手机市场竞争的加剧及电信运营商业务模式的创新，厂商直供和电信运营商定制也成为手机销售的重要渠道，给本公司的增值分销业务带来竞争。本公司利用现有的销售网络体系、专业的服务能力以及与厂商良好的合作关系，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及家电连锁零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，成为本公司在新的竞争环境下重要的经营模式。报告期为关键客户提供综合服务实现收入分别为103,111.47万元、236,463.97万元、235,369.05万元；占主营业务收入的比重分别为23.

14、69%、32.72%、27.00%。本公司注重消费需求研究和服务方案策划，不断提高渠道有效覆盖和管控效率，向客户提供增值服务，有效协调品牌厂商、销售渠道、消费者及关键客户的供求关系，并持续推进稳健高效管理运营，上述因素使公司在市场竞争中保持了一定的竞争优势。如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理失效，均可能导致本公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。 目 录 发行人声明.2 重大事项提示.3 目 录.7 第一节 释 义.12 第二节 概 览.17 一、发行人概况.17

15、 二、发行人的设立及实际控制人.18 三、发行人业务及经营情况.18 四、发行人未来发展策略.21 五、主要财务数据及财务指标.21 六、本次发行情况.23 七、募集资金的运用.23 第三节 本次发行概况.25 一、本次发行基本情况.25 二、本次发行有关当事人.26 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.27 四、 本次发行上市的重要日期.28 第四节 风险因素.29 一、品牌手机销售集中的风险.29 二、市场竞争的风险.30 三、流动性风险.31 四、存货管理的风险.31 五、应收账款管理风险.32 六、未来业务不能维持高速增长的风险.32 七、核心产品运营不能持续实现预期效果的风

16、险.33 八、产品选型的风险.34 九、管理风险.34 十、本次发行导致净资产收益率下降的风险.35 十一、实际控制人控制的风险.35 十二、股票价格波动的风险.35 第五节 发行人基本情况.36 一、发行人概况.36 二、发行人历史沿革.36 三、发行人独立经营情况.46 四、发行人组织结构.47 五、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.56 六、 发行人股本情况.64 七、发行人员工及其社会保险情况.66 八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.68 第六节 业务和技术.69 一、主要业务.69 二、行业简介.70 三、国内手机销售市场发展状况.72 四

17、、影响手机分销模式选择的行业因素.74 五、国内手机销售行业现状与未来发展趋势.76 六、3G商用后运营商定制模式对分销商业务的影响.83 七、国内数码电子产品行业发展概况.87 八、行业壁垒与行业竞争.90 九、本公司的主要业务.95 十、本公司业务运营的关键因素.107 十一、本公司业务情况.120 十二、与公司业务相关的其他情况.124 第七节 同业竞争与关联交易.129 一、关联方及关联关系.129 二、同业竞争.133 三、关联交易.138 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.148 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.148 二、董事、监事的提名及选聘情况.

18、151 三、董事、监事、高级管理人员直接持股情况.151 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.152 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.152 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.153 七、 董事、监事、高级管理人员任职资格.154 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关承诺及协议.154 九、 董事、监事和高级管理人员近三年变动情况.155 第九节 公司治理.157 一、股东大会.157 二、董事会.157 三、监事会.158 四、独立董事.158 五、董事会秘书.158 六、董事会专门委员会.159 七、公司无违法违规行为.

19、160 八、 公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保.160 九、 公司内部控制制度.160 十、 注册会计师对本公司内部控制制度的评价.161 第十节 财务会计信息.162 一、审计意见类型及会计报表编制基础.162 二、合并会计报表范围及变化情况.162 三、近三年本公司财务报表.166 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.173 五、发行人适用的各种税项及税率.177 六、非经常损益明细表.179 七、主要会计科目注释.180 八、或有事项、承诺事项及其他重要事项.185 九、财务指标.186 十、历次验资情况.187 十一、资产评估情况.188 第十一节 管理层讨论与分析.189 一、盈利能力分析.189 二、财务状况分析.208 三、资产运营效率分析.216 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.217 第十二节 业务发展目标.218 一、本公司整体发展目标.