方盛制药：首次公开发行股票招股说明书.docx

《方盛制药：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《方盛制药：首次公开发行股票招股说明书.docx（350页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书 湖南方盛制药股份有限公司 (湖南省长沙市河西麓谷麓天路 19 号) 首次公开发行股票招股说明书 保 荐 人： 主承销商： (广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 公开发行股份数量及比例 不超过 2,726.00 万股，公开发行股份比例为 25.00%，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格M1 人民币 14.85 元 预计发行日期 2014 年 11 月 25 日 发行后总股本 不超过 10,902.4

2、8 万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2) 从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 2、 公司控股股东、实际控制

3、人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份； 3、 公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公

4、司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 4、 公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份； 5、 公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步

5、保证并承诺：在公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 10 月 30 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

6、对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人郑重承诺： 1、 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。 2、 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

7、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起

8、三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 2、 公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。 3、 公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况

9、下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 4、 公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份

10、，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。 5、 公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生

11、效。 二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和稳定股价预案的承诺 1、 公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺 公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 2、 公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺 如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1） 启动股价稳定措施的具体条件： 预

12、警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 启动条件：当连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30 日内实施相关稳定股价的方案。 （2） 稳定股价所采取的具体措施上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： 公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）； 公

13、司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的 30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； 直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司股票不低于 2 万股或 50 万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售

14、其所持新增公司股份； 公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的 30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份； 公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。 三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺 1、 公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的承诺 公司及其控股股东、实际

15、控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、 公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束性措施的承诺 公司及

16、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （1） 其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。 （2） 若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3） 其将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （4） 若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不

17、得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、 公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作

18、出公开承诺的情形下方可转让公司股份。在所持公司股份锁定期满后 2 年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6 个月。 2、 其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （1） 公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定

19、期满后 2 年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6 个月。 （2） 公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 （3） 公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后 2 年内，其转让公司股份总

20、额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%。 五、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会决议，公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2011 年 11 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了上市后生效的湖南方盛制药股份有限公司章程(草案)的议案，公司相应制定了公司未来分红回报规划。根据证监会的规定，公司于 2012 年 6 月 30 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议修改了公司未来分红回报规划

21、。根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，2014 年 2 月 27 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议修改了公司章程(草案)和公司未来分红回报规划。 1、本次发行完成后公司股利分配政策 （1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

22、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求

23、独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （2） 公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红，可以进行中

24、期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金； （3） 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准； （4） 会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （5） 存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 2、未来三年分红回报规划 未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 关于公司股利分配政策和未

25、来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行人未来分红回报规划及分析”。 七、股东公开发售股份安排 本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2014 年 7-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014 年 1-9 月营业收入 30,155.18 万元，较上年同期

26、增长 5.44%；2014 年 7-9 月营业收入 10,230.46 万元，较上年同期增长 0.81%。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2014 年 1-9 月为 5,918.80 万元，较上年同期增长约 17.93%；2014 年 7-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,065.82 万元，较上年同期增长 5.04%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014 年 7-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计

27、工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年 7-9 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 九、请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险因素： 1、 中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地消化原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 2、 目前，总

28、代理销售是公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为 24.31%。总代理销售的业务模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对代理商的依存度较高，公司总代理业务收入存在一定的波动风险。 3、 截至本招股说明书签署日，公司共有 24 种产品处于申报临床研究、临床试验或申报药品批件阶段。新药注册一般需经过临床前基础研究工作、临床研究审批、临床研究、生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。 目 录 本次发行概况 . 2 发行人声明 . 4 重

29、大事项提示 . 5 目 录 . 13 第一节 释 义 . 17 一、普通术语 . 17 二、专业术语 . 18 第二节 概 览 . 20 一、发行人简要情况 . 20 二、公司控股股东及实际控制人 . 21 三、竞争优势 . 22 四、主要财务数据及主要财务指标 . 25 五、本次发行情况 . 25 六、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、与本次发行有关的当事人 . 30 三、发行人与有关中介机构的关系 . 32 四、与本次发行上市有关重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、市场风险 . 33 二、经营风险 . 35 三、财

30、务风险 . 37 四、技术及产品质量风险 . 38 五、管理风险 . 39 六、募集资金投资项目的实施风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人改制设立情况 . 41 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 45 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 59 五、发行人股权结构、组织结构及职能部门 . 61 六、发行人控股、参股子公司的基本情况 . 65 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .67 八、发行人股本情况 .72 九、发行人内部职工股情况 . 75 十、发行人工会持股、职工持股会持股、

31、信托持股、委托持股等情况 . 76 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 76 十二、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 76 第六节 业务与技术 . 84 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 84 二、发行人所处行业的基本情况 . 84 三、发行人在行业中的竞争地位 . 119 四、发行人主营业务情况 . 126 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 153 六、发行人经营许可权情况 .170 七、发行人技术及研发情况 . 173 第七节 同业竞争与关联交易 . 181 一、同业竞争情况 . 181 二、关联方及关联关系 . 182 三、关联交易 . 184 四、关联交易决策权限与程序 . 186 五、公司董事会、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 . 188 六、 发行人减少关联交易的措施 . 188 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 189 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 189 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 . 193 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况