粤万年青：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东万年青制药股份有限公司 Guangdong Lifestrong Pharmacy Co., Ltd. （注册地址：汕头市金园工业城潮阳路16片区08号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8

2、 号） 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数及股东公开发售股份数量： 本次股票的发行总量为 40,000,000 股，占公司发行后总股本的比例为 25%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 10.48 元 发行日期： 2021 年 11 月 26 日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所，创业板 发行后总股本： 160,000,000 股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 12 月 2 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

3、对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相

4、应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容

5、。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注如下风险： （一） 创新风险 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现代制造工艺的结合，在粉

6、碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公司将面临较大的创新风险和经营损失。 （二） 政策变动风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施

7、应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。（三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险 目前，公司有 16 个产品列入国家基本药物目录（2018 年版），39 个产品列入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年版）。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）药品质量控制风险 药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂

8、等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。 虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响。 新修订的中国药典（2020 年版）于 2020 年 12 月 30 日起施行。新修订的中国药典（2020 年版）对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格管理要求。若因公司在质量控制环节出现问题，导致相应产品未能达到中国药典（2020 年版）的标准，而

9、影响使用者的身体健康，造成不良后果，从而产生相应的医疗纠纷或医疗事故，都将对公司的持续经营造成重大不利影响。 （五） 药品价格下降风险 药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。 2015 年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格【2015】904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际

10、交易价格主要由市场竞争形成。 公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六） 原材料供应及价格波动风险 公司采购占比较大的原材料主要为中药材，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。 （七

11、） 公司经营业绩下降的风险 2018 年至 2021 年 1-6 月，公司扣非后归母净利润分别为 6,057.97 万元、6,704.22 万元、5,669.21 万元和 2,665.10 万元。公司 2020 年度扣非归母净利润较2019 年呈下降趋势。公司经营过程中会面临本节中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过 50%的情况。 （八）新冠肺炎疫情导致的风险 2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发。因新冠肺炎疫

12、情影响，公司新增口罩业务，2020 年口罩业务贡献 5,977.73 万元收入、2,658.55 万元毛利。随着国内疫情的逐步稳定，口罩销售价格下降，2021年1-6月口罩业务贡献717.13 万元收入、103.78 万元毛利，公司口罩业务对收入及业绩的贡献出现大幅下滑。 同时，因新冠肺炎疫情影响部分终端的营业情况，使得公司部分产品销售数量出现下滑。扣除口罩业务后，药品业务销售收入、销售毛利具体情况如下： 项目 2020 年 2019 年 金额 较上年同期变动 变动比例 金额 较上年同期变动 变动比例 销售收入（万元） 27,968.03 -3,651.65 -11.55% 31,619.68

13、 2,572.52 8.86% 销售毛利（万元） 20,002.46 -2,899.36 -12.66% 22,901.82 2,833.78 14.12% 若公司药品业务在疫情后无法恢复，或者口罩业务利润下降出现业绩亏损、设备闲置等导致公司面临存货跌价、资产减值等情况，将对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响，可能出现利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润较上年下降 50%以上。 三、本次发行方案 本次发行前公司总股本 12,000.00 万股，本次公开发行股票的数量为 4,000.00 万股，占本次发行后总股本的比例为 25%。本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，原股东不公开发售股份。

14、根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案，公司首次公开发行股票前的滚存利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司 2021 年 1-9 月主要财务信息及经营情况 公司 2021 年 1-9 月经申报会计师审阅，简要财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动率 资产总计 44,304.25 38,377.62 15.44% 负债合计 7,282.64 6,037.01 20.63% 所有者权益合计

15、 37,021.61 32,340.61 14.47% 归属于母公司股东所有者权益 37,021.61 32,340.61 14.47% 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率 营业收入 25,198.84 24,933.89 1.06% 营业利润 5,134.93 5,251.38 -2.22% 利润总额 5,384.39 5,228.15 2.99% 归属于母公司股东的净利润 4,625.24 4,564.13 1.34% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,108.61 4,269.85 -3.78% 经营活动产生的现金流量净额 6,588.31

16、 4,761.82 38.36% 截至 2021 年 9 月末，公司资产总额为 44,304.25 万元，归属于母公司所有者权益合计为 37,021.61 万元，较上年末的变动比例分别为 15.44%、14.47%。公司截至 2021 年 9 月末的资产总额和归属于母公司所有者权益规模同比保持增长趋势，主要来源为公司的经营积累。 2021 年 1-9 月，公司的营业收入较上年同期上升 264.95 万元，营业利润较上年同期下降 116.45 万元，主要系公司药品收入结构变动以及口罩业务的营业利润下降综合导致。 2021 年 1-9 月，公司利润总额较上年同期上升 156.24 万元，主要系公司

17、当期转让金钱胆通口服液相关权益确认 247.50 万元使得营业外收入增加。 2021 年 1-9 月，公司扣非归母净利润较上年同期下降 161.24 万元，主要系2021 年公司营业利润下降导致。 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 1,826.49 万元，主要原因系去年因公司购买口罩生产设备金额较大使得去年经营活动现金流净额较少。 （二）公司 2021 年业绩预计情况 经公司初步测算，2021 年营业收入预计为 32,000 至 36,000 万元，较去年同期变动幅度为-6.15%至 5.59%；归属于母公司股东的净利润预计为 5,800 至 6,300

18、万元，较去年同期变动幅度为-7.23%至 0.77%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 5,300 至 5,800 万元，较去年同期变动幅度为-6.51%至 2.31%。上述 2021 年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行简况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3 三、本次发行方案 . 6 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 8 第一节 释义 . 13 一、一般术语 . 1

19、3 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务 . 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况 . 20 六、选择的具体上市标准 . 26 七、公司治理特殊安排等重要事项 . 26 八、募集资金的运用 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、本次发行的有关机构 . 29 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 31 五、战略配售情况 . 31

20、第四节 风险因素 . 33 一、创新风险 . 33 二、技术风险 . 33 三、经营风险 . 34 四、内控风险 . 37 五、财务风险 . 38 六、资产权属瑕疵的风险 . 39 七、发行失败的风险 . 39 八、募集资金投资项目相关风险 . 39 九、新冠肺炎疫情导致的风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人的设立情况 . 41 三、报告期内的股本及股东变化情况 . 48 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 70 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 . 70 六、发行人组织结构情况 . 70 七、发行人子公司、控制企业情况 . 7

21、1 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 . 84 九、发行人股本情况 . 94 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 103 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 . 108 十二、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 109 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 109 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 109 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 . 110 十六、股权激励及其他制度安排和执行情况 . 111 十七、发行人员工情

22、况 . 116 第六节 业务与技术 . 121 一、发行人主营业务、主要产品情况 .121 二、发行人所处行业的基本情况 . 173 三、发行人在行业中的竞争地位 . 206 四、公司主营业务的具体情况 . 215 五、主要固定资产和无形资产 . 355 六、许可经营资质情况 . 360 七、公司的技术与研究开发情况 . 369 八、公司境外经营情况 . 389 九、安全生产情况 . 390 十、产品质量情况 . 390 第七节 公司治理与独立性 . 422 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等机构和人员履行职责情况 . 422 二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排

23、. 423 三、发行人是否存在协议控制架构的具体安排 . 423 四、发行人内部控制制度 . 424 五、发行人近三年违法违规情况 . 428 六、发行人报告期资金占用和对外担保情况 . 431 七、公司独立性 . 431 八、同业竞争 . 432 九、关联方及关联关系 . 433 十、关联交易 . 441 十一、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 446 十二、公司规范和减少关联交易的措施 . 447 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 451 一、报告期内经审计的财务报表 . 451 二、审计意见及关键审计事项 . 459 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 46

24、0 四、影响发行人盈利能力或财务状况的主要影响因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标 . 461 五、财务报表的编制基础 .463 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 464 七、主要税项与缴纳情况 . 498 八、非经常性损益 . 500 九、报告期内的主要财务指标 . 500 十、分部报告 . 503 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 503 十二、经营成果分析 . 504 十三、资产状况分析 . 661 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 717 十五、所有者权益构成分析 . 729 十六、现金流量分析 . 731 十七、资本性支出分析 . 736 十八、盈利预测情况 . 736 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 736 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .