斯米克：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、斯米克首次公开发行股票申请材料 1-1招股说明书 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd. （注册地址： 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 发行概况 一、发行股票类型：人民币普通股二、本次拟发行股数：9,500万股三、每股面值：人民币1.00元四、发行价格：5.08元/股 五、发行日期：网上配售的申购时间：2007年8月6日2007年8月7日 网上发行申购日：2007年8月7日六、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所七

2、、发行后总股本：38,000万股 八、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 九、 保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司十、招股说明书签署日期：2007年7月25日 发行

3、人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

4、纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 股份流通限制和自愿锁定承诺： 本次发行前公司总股本 28,500 万股，本次拟发行 9,500 万股流通股，发行后总股本为 38,000 万股，38,000 万股均为流通股。本公司第一大股东斯米克工业有限公司及第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不

5、由发行人收购该部分股份。 二、 发行前滚存利润的分配： 经本公司 2007 年 2 月 9 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司以 2006 年度利润分配后剩余的未分配利润 29,877,771.81 元，以及自 2007 年 1 月 1 日起至本次股票发行完成以前产生的滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 受房地产宏观调控措施影响的风险 本公司主要产品为各类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，产品销售会受房地产行业波动的影响。如果未来国家加大房地产调控力度，出台更严厉措施

6、，导致房地产行业尤其是本公司所处华东地区的房地产市场景气度下降，将影响工程及家居的建筑装修需求，可能对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。 2、 主要能源天然气价格上涨的风险 公司消耗的主要能源为天然气，天然气占公司主营业务成本比重较大，2004 年、2005 年和 2006 年天然气占公司产品平均单位成本比重分别为 16.70%、16.79%和 18.36%。目前推动天然气价格上涨的宏观因素短期仍将存在，未来天然气价格将维持上涨趋势，从而对公司经营效益将产生一定影响。 3、 实际控制人控制的风险 本次发行前，公司总股本 28,500 万股。斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司合计持有 2

7、7,463.46 万股，占公司总股本的 96.36%。本公司董事长李慈雄先生间接控股斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司，从而，李慈雄先生间接控制本公司 96.36%的股份，为本公司的实际控制人。公司存在实际控制人控制的风险。 4、 存货规模较大的风险 2004 年末、2005 年末、2006 年末，公司存货余额分别为 30,553.96 万元、32,007.67 万元和 31,161.23 万元，占各期末流动资产的比重分别为 60.01%、66.38%和 56.16%，存货规模较为稳定，但绝对规模较大。如果消费者偏好发生变化或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来

8、风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 目 录 第一节 释 义. 10 第二节 概 览. 13 一、发行人基本情况.13 二、控股股东及其实际控制人的简要情况.14 三、最近三年的主要财务数据.14 四、本次发行概况及发行前后股权结构.15 五、募集资金用途.16 第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况.17 二、本次发行有关机构.18 三、本次发行至上市期间重要日期.20 第四节 风险因素. 21 一、市场风险.21 二、经营风险.23 三、实际控制人控制的风险.24 四、财务风险.24 五、募集资金投资项目的

9、风险.26 六、 政策风险.28 七、 汇率变动的风险.29 第五节 发行人基本情况. 30 一、发行人基本情况.30 二、发行人改制重组情况.30 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.34 四、发起人出资及历次股本变化的验资情况.50 五、发行人股权结构及组织架构.50 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .62 七、发行人股本.74八、 发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况.75 九、 发行人员工及其社会保障情况.75 十、 持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情

10、况.76 第六节 业务和技术. 78 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.78 二、行业基本情况.78 三、公司在行业中的竞争地位.88 四、主营业务的具体情况.93 五、公司的固定资产和无形资产.106 六、公司的进出口经营权和境外经营情况.115 七、公司主要产品生产技术所处的阶段.115 八、公司技术研究开发情况.115 九、公司主要产品质量控制情况.123 第七节 同业竞争与关联交易. 127 一、 同业竞争情况.127 二、 关联方及关联交易.129 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 147 一、 公司董事、监事、高级管理人员简介.147 二、 董事、监事、高

11、级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况.151 三、 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.152 四、 董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度152 五、 董事、监事、高级管理人员的兼职情况.153 六、 董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系.154 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或合同.154八、董事、监事、高级管理人员作出的承诺.155 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.155 十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况.155 十一、为稳定董事、监事、高级管理人员采取的激励措施.156 第九节 公司治理. 157 一、公

12、司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.157 二、公司近三年违法违规情况.165 三、公司近三年资金占用和对外担保情况.165 四、公司内部控制制度情况.166 第十节 财务会计信息. 168 一、财务报表及其审计意见.168 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.180 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.183 四、公司最近一年收购、兼并情况.191 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.191 六、主要资产.192 七、最近一期末的主要债项.195 八、报告期各期末所有者权益变动表.195 九、 报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投

13、资和融资活动.196 十、 期后事项、或有事项及其他重要事项.196 十一、 主要财务指标.199 十二、 新旧企业会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东权益影响.200 十三、资产评估.202 十四、验资情况.202 第十一节 管理层讨论与分析. 203 一、财务状况分析.203 二、盈利能力分析.214 三、重大资本性支出分析.228 四、公司的财务优势和困难.229 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.230 第十二节 业务发展目标. 232 一、公司发展计划.232 二、实现目标的具体业务计划.232 三、实现计划的假设条件.236 四、实施计划将面临的主要困难.237 五、业务

14、发展计划与现有业务的关系.237 六、本次募集资金对实现业务目标的作用.238 第十三节 募集资金运用. 239 一、募集资金运用计划.239 二、项目的市场前景及产能分析.239 三、公司固定资产投资及其变化.250 四、募集资金投资项目简介.251 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.259 第十四节 股利分配政策. 260 一、发行后的股利分配政策.260 二、近三年股利分派情况.260 三、利润共享安排和股利派发计划.261 第十五节 其他重要事项. 262 一、信息披露制度及投资者服务计划.262 二、重要合同.263 三、对外担保情况.267 四、重大诉讼或仲裁事项.2

15、67 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.267 第十六节 董事及有关中介机构声明. 268 第十七节 备查文件. 275 第一节 释 义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、斯米克 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 斯米克工业（CII） 指 斯米克工业有限公司，英文名称为：CIMIC Industrial Inc.，注册于英属维尔京群岛，本公司第一大股东 斯 米 克 有 限（CIMIC Corp.） 指 斯米克有限公司，英文名称为：CIMIC Corporation，本公司前身的主要出资人 太平洋数码 指 太平洋数码

16、有限公司，英文名称为：Digital Pacific Inc.，注册于开曼群岛，本公司第二大股东 杜行工业 指 上海杜行工业投资发展公司，本公司股东 佰信木业 指 上海佰信木业有限公司，本公司股东 东振创业 指 上海东振创业投资有限公司，本公司股东 斯米克工业集团（CIG） 指 斯米克工业集团有限公司，英文名称为：CIMIC Industrial Group, Ltd.，注册于开曼群岛，斯米克工业（CII）的控股股东 斯 米 克 管 理（CMC） 指 斯米克管理有限公司，英文名称为： CIMIC Management Corporation,注册于英属维尔京群岛，斯米克工业集团（CIG）的控股

17、股东 斯 米 克 控 股（CHL） 指 斯米克控股有限公司，英文名称为：CIMIC Holdings, Limited，注册于开曼群岛，本公司关联方 斯米克机电 指 上海斯米克机电设备有限公司，本公司发起人 斯米克陶瓷 指 上海斯米克陶瓷有限公司，本公司控股子公司，原名上海斯米克玻化石有限公司 斯米克建材 指 上海斯米克建材有限公司，本公司控股子公司，原名为上海斯米克建材商行，其前身为上海公大工贸商行 江西斯米克 指 江西斯米克陶瓷有限公司，本公司全资控股子公司 广州斯米克 指 广州斯米克建材有限公司，本公司间接控股子公司 重庆斯米克 指 重庆斯米克建材连锁经营有限公司，本公司间接控股子公司

18、成都斯米克 指 成都斯米克建材连锁经营有限公司，本公司间接控股子公司 西安斯米克 指 西安斯米克建材有限公司，本公司间接控股子公司 斯米克装饰 指 上海斯米克装饰材料有限公司，本公司间接控股子公司 斯米克材料科技、斯米克抛光砖 指 上海斯米克材料科技有限公司，原名上海斯米克抛光砖有限公司新意陶瓷 指 上海新意陶瓷机械有限公司 江苏斯米克 指 江苏斯米克建筑陶瓷有限公司 浦江镇资产 指 上海闵行浦江镇资产经营有限公司 胜康斯米克 指 上海胜康斯米克房产投资有限公司 斯米克焊材 指 上海斯米克焊材有限公司 公大建材 指 上海公大建材有限公司，现已注销 陶瓷砖、瓷砖 指 由粘土或其他无机非金属原料，

19、经成型、烧结等工艺处理，用于装饰与保护建筑物、构筑物墙面及地面的板状或块状陶瓷制品 玻化砖 指 全称为完全玻化瓷砖，整个砖体具有低吸水率、高致密性、高强度的特性。其吸水率低于 0.1% 抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的玻化砖 亚光砖 指 未经抛光的玻化砖 釉面砖 指 正面施釉的陶瓷砖 水晶釉 指 一种高档的釉面砖。具有高质感釉面、高精度修边、超强抗污的性能，并拥有世界顶级的稀有石纹设计，是一种绿色建材，颜色丰富多彩，图案五彩缤纷 泥石料 指 组成建筑陶瓷产品坯体材料的总称。坯体材料包括：粘土类、长石类等基础大类 色釉料 指 形成最终产品花色用材料的总称。色料主要用于玻化砖坯体中

20、，也在釉面砖中使用；釉料主要为表现釉面砖设计的颜色用料，部分也用于玻化砖的表面花样的仿真 煤层气 指 俗称瓦斯，其主要成分是 CH4（甲烷），是主要存在于煤矿的伴生气体，属非常规天然气，是优质能源和化工原料，也是造成煤矿井下事故的主要原因之一 SKU 指 Stock keeping unit 的简称，库存的统计单位，是包括品种、规格、等级、尺寸、色号等最小可以管理的库存单位 公司章程 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易所 指 深圳证券交易所，指公司拟上市的

21、证券交易所，具体由监管部门的核准确定 保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司，发行人会计师 发行人律师 指 上海市金茂律师事务所 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 指 人民币元，特别注明的除外 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度的会计期间 本次发行 指 本公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为 股东大会 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的股东大会 董事会 指 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的董事会 监事会 指 上海斯米

22、克建筑陶瓷股份有限公司的监事会 两免三减半 指 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法对经营期在十年以上的生产性外商投资企业的税收优惠，具体内容是：符合条件的企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税 FOB 指 Free On Board，国际贸易中常用的贸易术语之一，即装运港船上交货,由买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内,将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方，货物在装船时越过船舷,风险即由卖方转移至买方 T/T 指 Telegraphic Transfer ，汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Test

23、ed Cable/Telex）或者通过 SWIFT 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd. 注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南 办公地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号注册资本：28,500 万元法定代表人：李慈雄 经营范围：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑装潢五金和超硬工

24、具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 主营业务：制造和销售各种玻化砖和釉面砖。 公司主要从事各种建筑陶瓷产品的生产和销售，是国内目前高档建筑陶瓷行业领先生产企业，综合实力居行业前列。根据中国建筑卫生陶瓷协会统计，本公司在高档建筑陶瓷企业综合排名中销售额、利税总额和市场占有率 20042006 年连续三年位居前三名，其中“斯米克”牌玻化砖处于市场领先地位。 （二）设立情况 本公司是经原对外贸易经济合作部外经贸资二函20011221 号文关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准，由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2002

25、 年 1 月 15 日注册登记，注册号为企股沪总字第 004345 号（市局）。 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本次发行前，公司股本结构如下： 股东名称 股数（股） 比例 斯米克工业有限公司 197,634,62069.35%太平洋数码有限公司 77,000,00027.02%上海杜行工业投资发展公司 9,865,3803.46%上海佰信木业有限公司 300,0000.10%上海东振创业投资有限公司 200,0000.07%合 计 285,000,000100.00%斯米克工业集团（CIG）持有本公司第一大股东斯米克工业（CII）100%股份和本公司第二大股东太平洋数码 100%股

26、份。李慈雄先生通过持有斯米克管理（CMC）94.39%的股份，间接控制斯米克工业集团（CIG）36.32%的股权，为斯米克工业集团（CIG）实际控制人，进而通过斯米克工业集团（CIG）间接控制本公司 96.36%的股权，因此，李慈雄先生为本公司的实际控制人。 三、最近三年的主要财务数据 根据信永中和出具的审计报告，公司主要财务数据如下： （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产合计 554,857,830.25482,176,769.64509,138,682.97非流动资产合计 521,470,957.565

27、66,915,475.12539,290,859.18资产总计 1,076,328,787.811,049,092,244.761,048,429,542.15流动负债合计 527,053,666.51 425,705,424.35 440,463,559.69 非流动负债合计 101,200,752.00 124,776,114.00 128,666,366.00 负债合计 628,254,418.51 550,481,538.35 569,129,925.69 归属于母公司股东权益合计 389,813,226.38 434,260,200.28 419,488,495.49 股东权益合计

28、448,074,369.30 498,610,706.41 479,299,616.46 负债和股东权益合计 1,076,328,787.81 1,049,092,244.76 1,048,429,542.15 （二） 合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 796,902,690.14 746,339,322.72 718,363,287.13 营业利润 76,731,189.62 70,987,428.31 89,565,053.67 利润总额 81,907,293.88 74,991,009.91 87,427,571.40 净利润 70

29、,580,696.76 67,427,362.93 72,447,083.10 归属于母公司股东的净利润 68,609,178.10 62,887,977.79 65,425,167.22 基本每股收益 0.24 0.22 0.23 稀释每股收益 0.24 0.22 0.23 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 128,311,023.10 103,309,114.82 129,128,021.76 投资活动产生的现金流量净额 19,701,957.71 -22,642,538.45 -106,979,605.

30、58 筹资活动产生的现金流量净额 -103,414,426.11 -78,987,573.82 -32,539,595.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响数 -315,732.66 -177,413.56 -3,640.33 现金及现金等价物净增加额 44,282,822.04 1,501,588.99 -10,394,820.07 （四） 主要财务指标 项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动比率 1.05 1.13 1.16速动比率 0.46 0.38 0.46 资产负债率（%）（母公司） 59.9155.42 55.91项目 2006年度 2005

31、年度 2004年度 每股经营活动现金流（元/股） 0.450.36 0.45 全面摊薄净资产收益率 17.60%14.54% 15.67%加权平均净资产收益率 15.16%14.94% 17.00%四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 9,500 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产： 1.37 元（2006 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算） 发行方式： 采用网

32、下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 余额包销 公司本次拟发行人民币普通股 9,500 万股，发行前后股本结构如下： 项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 锁定限制及期限 股数（股）比例 股数（股） 比例 有限售条件的股份 斯米克工业有限公司 197,634,62069.35%197,634,62052.01% 自上市之日起锁定 36 个月 太平洋数码有限公司 77,000,00027.02%77,000,00020.26% 自上市之日起锁定 36

33、个月 上海杜行工业投资发展公司 9,865,3803.46%9,865,3802.60% 自上市之日起锁定 12 个月 上海佰信木业有限公司 300,0000.10%300,0000.08% 自上市之日起锁定 12 个月 上海东振创业投资有限公司 200,0000.07%200,0000.05% 自上市之日起锁定 12 个月 社会公众股 - - 95,000,00025.00% - 总股本 285,000,000100% 380,000,000100% - 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资用于新建年产 1,500 万平方米瓷砖项目，该项目总投资 44,770 万元，由本公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司实施。将建设6 条生产线，包括 4 条玻化砖生产线和 2 条釉面砖生产线。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足该项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 该项目将充分利用江西丰城当地蕴藏丰富、价格低廉的煤层气资源，化灾为宝。同时江