兴业银行：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、兴业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 兴业银行股份有限公司 （Industrial Bank Co., Ltd.） 福建省福州市湖东路 154 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东银城中路 200 号） 兴业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （一） 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股） （二） 发行股数： 10.01亿股 （三） 每股面值： 每股人民币1.00元 （四） 发行价格： 15.98元/股 （五） 发行日期： 2007年1月23日 （六） 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 （七） 发行后总股本： 50亿股 本行第一大股东

2、福建省财政厅承诺：“自兴业银行股（八）本次发行前股东所持股份的流 票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转通限制及期限、股东对所持股份自愿 让或者委托他人管理本厅已直接或间接持有的兴业锁定的承诺： 银行股份，也不由兴业银行收购该部分股份。” （九） 保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期： 2007年1月11日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计

3、报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行股票时，应特别关注下列重大事项提示： 1、 2006年6月27日，本行2005年度股东大会审议通过的关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案规定：“如

4、果本行在2006年完成公开发行股票，则2005年度利润分配后的滚存未分配利润和2006年当年产生的净利润由新老股东共享。” 2007年1月4日，本行第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案，对公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案作如下调整：“如果本行首次公开发行股票的申请在2007年1月31日前提交中国证监会发审会审核并获通过，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享。”截至2007年1月8日，合计持有本行股份3,357,920,731股、占本行发行前总股本83.97%的25家股东出具了承诺函，承诺同意上述公开发行前滚

5、存未分配利润及发行当年利润的分配方案，并承诺在日后审议该议案的股东大会上对该议案投赞成票。 2、 财政部2006年2月颁布的新企业会计准则自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。新企业会计准则在金融工具确认和计量、金融资产转移、金融工具列报等方面的变化与本行业务密切相关。 本行过去三年一期财务会计报告执行了财政部2005年8月颁布的金融工具确认和计量暂行规定(试行)（以下简称“暂行规定”），暂行规定在会计政策和会计估计方面实质上与企业会计准则第22号金融工具确认和计量基本一致。同时本行在三年一期财务会计报告中已充分考虑了与新企业会计准则的衔接，在主要会计政策、会计估计方面

6、已符合新企业会计准则的要求。因此新企业会计准则的执行基本不会影响到本行三年一期财务会计报告中各期的净资产和净利润。本行管理层认为执行新企业会计准则不会对本行的财务状况和经营成果产生重大的影响。 目 录 第一章 释 义 .7 第二章 概览 .9 一、本行简介.9 二、主要特点.9 三、本行主要股东情况.13 四、主要财务数据和财务指标.14 五、本次发行情况.15 六、募集资金运用.16 第三章 本次发行概况 .17 一、本次发行的基本情况.17 二、本次发行有关当事人.18 三、时间表.25 第四章 风险因素 .26 一、信用风险.26 二、营运风险.29 三、市场风险.31 四、操作风险.3

7、3 五、竞争风险.34 六、环境与政策风险.34 七、信誉风险.36 八、法律风险.36 九、信息技术风险.37 第五章 发行人基本情况 .38 一、基本情况.38 二、历史沿革.38 三、主要股东情况.52 四、股权质押或有其他争议情况说明.55 五、股本结构.57 六、组织结构.58 七、发行人员工及社会保障情况.70 八、独立性经营情况.72 九、本行主要股东作出的关于不进行同业竞争的承诺.73 第六章 发行人业务 .74 一、全球银行业概况.74 二、国内银行业基本情况.75 三、本行发展状况和在行业中的竞争地位.79 四、本行经营范围.80 五、本行主营业务.81 六、业务组织管理与

8、风险控制.90 七、主要业务资格.96 八、物业情况.96 九、本行知识产权情况.97 十、本行研究开发及业务创新情况.98 第七章 风险管理 .100 一、本行风险管理的核心理念.100 二、本行风险管理的五道防线及目标模式.100 三、信用风险管理.101 四、市场风险管理.105 五、流动性风险管理.106 六、操作风险管理.106 七、决策风险管理.107 八、风险评估与检查评价.107 九、风险管理与资本配置.108 十、不良资产管理.108 十一、呆账核销管理.108 第八章 内部控制 .111 一、组织机构的内部控制.111 二、本行员工管理.111 三、授信业务的内部控制.11

9、2 四、资产负债比例管理和流动性风险控制.112 五、资金业务的内部控制.112 六、存款及柜台业务的内部控制.113 七、中间业务的内部控制.113 八、会计的内部控制.114 九、外汇业务政策及国际结算的内部控制.114 十、反洗钱的内部控制.115 十一、计算机信息系统的内部控制.115 十二、内部审计.116 十三、监察与保卫.117 十四、内控制度的建设.117 十五、内部控制的建设目标和强化措施.118 十六、会计师事务所对本行内部控制状况发表的意见.120 十七、发行人对银监会提出的问题的整改措施及效果.120 第九章 同业竞争和关联交易 .122 一、同业竞争.122 二、关联

10、方与关联交易.122 三、关联交易的决策制度.131 四、控制关联交易风险的措施.132 五、独立董事对本行关联交易的评价意见.132 第十章 董事、监事、高级管理人员 .133 一、董事、监事和高级管理人员简介.133 二、特定协议安排.138 三、董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位担任董事长、总经理的情况139 四、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况.139 五、其他情况.140 第十一章 公司治理结构 .141 一、股东大会、董事会、监事会依法运作情况.141 二、董事会委员会.141 三、独立董事制度.143 四、监事会委员会.144 五、对高级管理人员的选择、考评、激

11、励和约束机制.144 六、利用外部决策咨询力量的情况.145 七、责任保险制度.146 八、其他情况.146 第十二章 财务会计信息 .147 一、简要财务报表.147 二、会计报表的编制基础.156 三、重大会计估计.156 四、主要会计政策.157 五、分部报告.168 六、资产项目.176 七、负债项目.185 八、股东权益项目.190 九、衍生金融工具.194 十、关联交易.196 十一、或有事项、承诺事项、受托业务及主要表外项目.196 十二、资产负债表日后事项.198 十三、其他重大事项.198 十四、会计报表主要项目变动幅度较大的原因说明.198 十五、按国内外会计准则编制的财务报告差异说明.199 十六、扣除非经常性损益后的净利润.200 十七、本行资产评估和验资情况.201 第十三章 管理层讨论和分析 .202 一、资产负债重要项目分析.202 二、利润表重要项目分析.224 三、现金流量状况分析.233 四、主要监管指标和财务指标及分析.