浙富股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、浙江富春江水电设备股份有限公司 招股说明书 浙江富春江水电设备股份有限公司 （浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路618号） 浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票种类： 人民币普通股（A股） 发行股数： 3,580万股 每股面值： 人民币1.00元 定价方式： 通过向询价对象初步询价确定发行价格。 预期发行日期：2008 年7月25日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行后总股本： 14,319万股 保荐人（

2、主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 签署日期： 2008年7月3日 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 股东名称 锁定承诺 孙毅 自浙富水电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙富水电股份，也不由浙富水电收购该部分股份。 其余股东 自浙富水电股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的浙富水电的股份，也不由浙富水电收购该部分股份。 同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺： 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实行、准确性、完整

3、性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

4、 一、特别风险提示 （一） 市场开拓风险 本公司产品包括混流式机组、轴流式机组和贯流式机组。公司已承接的单机容量 大的机组包括36MW的贯流机组、165MW的轴流机组，而且公司正在为世界 大潮汐发电项目韩国SIHWA潮汐工程制造10台26MW灯泡式贯流机组，这是国内厂商首次对外出口潮汐发电机组，这些显示了本公司在贯流和轴流式机组上具备一流技术、制造能力和项目履历，因此公司寄望未来凭借已有业绩继续争取更多轴流及贯流式机组订单，但这仍有赖于公司市场开拓能力的加强，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，公司可能仍然无法将已有的项目优势转化为实际订单。

5、在混流式机组方面，公司已承接的项目中单机容量 大的是贵州清水江白市的140MW机组，目前国内在运营中单机容量 大的是三峡的700MW混流式机组，本公司现已有能力制造400MW的混流机组，下一阶段公司将着力争取更高容量级的混流机组项目。但水轮发电机组行业较为显著的一个特点是下游水电站在设备招标中出于考虑机组的稳定性、安全性出发较为看重竞标公司以往项目履历，这对公司争取新量级混流机组制造构成较大障碍，如若公司不能采取合作投标、强化市场声誉等措施增强竞标实力，这将对公司的混流式机组市场开拓构成不利影响。 （二） 主要原材料价格波动风险 水轮发电机组生产所需的原材料主要为钢材、铜材、铸锻件、水轮机辅机

6、、发电机配套设备等。钢材是产品制造中使用的主要基础原材料，占水轮发电机组总生产成本的40%左右，钢材价格的波动对本公司成本有较大影响。在其他成本不变的情况下，钢材价格每上涨1%，本公司水轮发电机组制造总成本将增加0.4%。本公司主要使用的钢材是中厚板、不锈钢和硅钢。近年来钢材价格上涨幅度较大，本公司的成本支出上升较为明显。 钢材价格的波动会对本公司成本支出产生重要影响，如果不能采取诸如将成本上涨转嫁与终端客户、有效锁定钢材成本等措施消化钢材价格的上涨，则可能会对本公司盈利构成不利影响。 （三） 所得税政策风险 经浙江省桐庐县国家税务局核定，本公司2005年度、2006年度和2007年度享受的国

7、产设备抵免当年企业所得税分别为2,362,818.72元、8,204,456.18元和 21,941,999.36元，分别占当年净利润的34.06%、32.33%、27.23%，该项税收优惠对公司净利润影响较大。这主要是因为近三年公司为适应业务规模的快速扩张，资本支出大幅上升所致。2008年5月16日，国家税务总局下发国税发200852 号通知：自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此本公司自2008年1月1日起购买国产设备将不再享受可抵免当年所得税之优惠，此税收政策的变化将对未来公司盈利状况构成一定不利影响。 （四） 未来获得政府补助存在不确定性的风险

8、公司 2007 年、2006 年及 2005 年各年所获政府补助分别为 11,280,010.00 元、2,177,100.00 元和 250,000.00 元，分别占当年利润总额的 12.41%、7.71% 和 2.93%。近三年公司所获政府补助逐年增加，这主要是因为公司近几年持续走技术创新之路，技术进步和企业发展较快，各级政府对公司的创新扶持力度和支持公司做大做强力度加大。但政府补助的给予有赖于各级政府的地区产业扶持取向，因此公司面临未来获得政府补助存在不确定性的风险。 二、其它特别事项提示 （一） 本公司股东关于持股锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定

9、的承诺： 股东名称 锁定承诺 孙毅 自浙富水电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙富水电股份，也不由浙富水电收购该部分股份。 其余股东 自浙富水电股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的浙富水电的股份，也不由浙富水电收购该部分股份。 同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺： （二） 本次发行前滚存利润的分配 截至2007年12月31日，公司的累计未分配利润为51,681,971.59元。根据2007年12月16日公司2007年度第二次临时股东大会决议，公司对在本次发行A 股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前经审计的累计未分配利润由发行后

10、的新老股东依其所持股份比例共同享有。详细的利润分配方案将由董事会制定，并报请股东大会批准。 目 录 第一节 释义.12 一、定义.12 二、行业专用名词释义.13 三、单位换算.14 第二节 概览.15 一、发行人简介 .15 二、控股股东简介.17 三、主要财务数据和指标.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金用途.19 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的相关当事人.22 三、发行人与中介机构的权益关系.24 四、预计本次发行工作时间表.24 第四节 风险因素.25 一、市场风险.25 二、经营风险.27 三、财务风险.29 四、所得税政策风险 .3

11、0 五、与募集资金投资项目相关的风险 .30 第五节 发行人基本情况.32 一、本公司基本情况 .32 二、本公司改制重组情况.32 三、本公司股本的形成和变化情况以及重大资产重组情况.35 四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性.61 五、本公司组织结构 .63 六、本公司发起人、持股 5%以上股东及实际控制人基本情况.69 七、本公司股本情况 .73 八、公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况.74 九、员工及其社会保障情况.75 十、持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重

12、要承诺及其履行情况 .77 第六节 业务与技术.78 一、本公司主营业务及其变化情况.78 二、水轮发电机组制造行业概况 .78 三、本公司在行业中的竞争地位 .100 四、本公司主营业务情况.109 五、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 .123 六、本公司生产技术、研发情况及技术创新机制 .127 七、本公司的质量控制情况.131 第七节 同业竞争与关联交易.135 一、同业竞争情况.135 二、避免同业竞争的承诺.135 三、关联方及关联关系.136 四、关联交易情况.138 五、对关联交易决策权力与程序的安排.139 六、本公司 近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.141

13、 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.143 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.143 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.152 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .153 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.154 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.155 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 .156 七、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及承诺情况.156 八、董事、监事、高级管理人员近三年的聘任及变

14、动情况.157 第九节 公司治理 .160 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.160 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.164 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.167 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.168 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况.170 六、董事会专门委员会的设置情况.171 七、近三年的违法违规情况.171 八、资金占用和对外担保情况.171 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .171 十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见 .172 第十节 财务会计信息.173 一、财务报表.173 二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况.1

15、79 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.180 四、分部信息.194 五、非经常损益 .194 六、 近一期末主要资产的情况 .195 七、 近一期末主要债项.196 八、所有者权益变化情况.197 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .201 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .201 十二、盈利预测披露情况.203 十三、历次资产评估情况.203 十四、历次验资情况 .203 第十一节 管理层讨论与分析.204 一、财务状况分析.204 二、盈利能力分析.215 三、现金流量分析.228 四、本公司资本支出分析.230 五、会计政策变更、会计估

16、计变更和会计差错更正分析.231 六、重大担保、诉讼等或有事项 .231 七、主要财务优势及面临的困难 .231 第十二节 业务发展目标.234 一、本公司发展计划 .234 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .236 三、实现上述计划面临的主要困难.237 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.237 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.238 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.238 第十三节 募集资金运用.239 一、募集资金运用概况.239 二、募集资金项目投资的必要性 .240 三、募集资金项目市场前景.243 四、募集资金项目简介.246 第十四节 股利分

17、配政策.256 一、本公司利润分配的一般政策 .256 二、 近三年股利分配情况.256 三、发行前滚存利润的分配政策 .257 四、本次发行后的利润分配政策 .257 第十五节 其他重要事项.258 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 .258 二、重要合同.258 三、对外担保情况.265 四、重大诉讼或仲裁事项.265 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .265 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .266 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.266 二、保荐人（主承销商）声明.267 三、发行人律师声明 .268 四、会计师及审计

18、机构声明.269 五、验资机构声明.270 六、资产评估机构声明.271 第十七节 备查文件 .272 一、备查文件.272 二、备查地点、时间 .272 第一节 释义 本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、定义 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为富春江水电 指 浙江富春江水电设备有限公司本公司、公司、指 浙江富春江水电设备股份有限公司浙富水电东方电气 指 东方电气股份有限公司哈尔滨动力 指 哈尔滨动力设备股份有限公司天津阿

19、尔斯通 指 天津阿尔斯通水电设备有限公司伏伊特西门子 指 上海伏伊特西门子水电设备有限公司东芝水电 指 东芝水电设备（杭州）有限公司 GE 指 美国通用电气公司韩国DAEWOO 指 韩国大宇公司，韩国 SIHWA 潮汐发电项目的开发商报告期 指 2005、2006、2007 三年成套公司 指 富春江水电设备总厂电站设备成套公司浙富大厦、浙富指 桐庐浙富大厦有限责任公司大厦有限公司浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司 公司章程 指 本公司的公司章程国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司

20、法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 可再生能源法 指 中华人民共和国可再生能源法 保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 股票 指 本公司即将发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 股东大会 指 浙江富春江水电设备股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江富春江水电设备股份有限公司董事会 监事会 指 浙江富春江水电设备股份有限公司监事会 二、行业专用名词释义 水轮发电机组 水轮发电机组是利用水流推动进行发电的发电设指 备，主要由水轮机、发电机两部分构成 贯流式机组、轴水

21、轮发电机组按照其水轮机的工作原理主要分为：流式机组、混流指 贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组、混流式机组 式水轮发电机组、冲击式水轮发电机组 常规水力资源、大陆自然江、河所蕴藏的水力发电资源（不包括潮指 常规水电资源 汐水力发电资源、抽水蓄能水力发电资源）潮汐发电机组 指 利用海洋潮汐能发电的水力发电机组 抽水蓄能电站、 抽水蓄能电站是为了解决电网高峰、低谷之间供需抽水蓄能机组 矛盾而产生的，它利用低谷时段过剩电力驱动水指 泵，将水从下水库抽到上水库储存起来，然后在高峰时段放水发电，并流入下水库。 水头 指 水头是指水电站进水口与出水口的落差 发电容量 指 发电机组单位时间发电能力 CF

22、D 指 计算流体动力学，Computational Fluid DynamicsCAD 指 计算机辅助设计,Computer Aided Design CAM 指 计算机辅助制造，Computer Aided Manufacturing有限元分析 指 将实际结构假想地离散为有限数目的规则单元组合体，实际结构的物理性能可以通过对离散体进行分析，得出满足工程精度的近似结果来替代对实际结构的分析 IEC 国际电工标准 三、单位换算 指 国际电工委员会 （InternationalElectrotechnicalCommission）简称 IEC），IEC 标准在全世界具有权威性。 W 指 功率单位，瓦 MW 指 功率单位，1MW=1000kW=1000 千瓦 万千瓦 指 1 万千瓦=10MW t 指 重量单位，吨，1t=1000 千克 mm 指 毫米 m 指 微米 min 指 分钟 USD 指 美元 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概述