菲达环保：中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

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1、 中信证券股份有限公司 关于 浙江菲达环保科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二二二年四月 1 声声明明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受浙江菲达环保科技股份有限公司董事会的委托，担任浙江菲达环保科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据 公司法、证券法、重组办法、上市规则等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。独立财务顾问报告所依据的资料

2、由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的 浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

3、联交易报告书 及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。2 目目录录 声明声明.1 目录目录.2 释义释义.5 重大事项提示重大事项提示.9 一、本次交易方案概述.9 二、本次交易的性质.11 三、标的资产评估及作价情况.13 四、本次交易对价支付方式.13 五、发行股份购买资产的具体方案.13 六、募集配套资金具体方案.18 七、本次重组对上市公司的影响.21 八、本次交易的决策和批准情况.31 九、本次交易相关方作出的重要承诺.31 十、利润补偿承诺安排.38 十一、本次交易对中小投

4、资者权益保护的安排.39 十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划.42 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.43 重大风险提示重大风险提示.44 一、与本次交易相关的风险.44 二、交易标的对上市公司持续经营的风险.46 三、其他风险.53 第一章第一章 本次交易概述本次交易概述.54 一、本次交易的背景及目的.54 二、本次交易的决策过程.55 三、本次交易具体方案.56 四、本次交易对上市公司的影响.63 3 六、本次交易构成关联交易.73 七、本次交易构成重大资产重

5、组.74 八、本次交易不构成重组上市.74 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.76 一、基本信息.76 二、历史沿革.76 三、最近六十个月的控股权变动情况.84 四、最近三年的重大资产重组情况.85 五、最近三年的主营业务发展情况.85 六、最近三年主要财务数据及财务指标.85 七、控股股东及实际控制人情况.86 八、上市公司合规经营情况.87 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.90 一、发行股份购买资产的交易对方.90 二、交易对方其他相关情况.94 第四章第四章 标的资标的资产基本情况产基本情况.96 一、基本信息.96 二、历史沿革.96 三、紫光环保的增减

6、资、股权转让及资产评估情况.107 四、产权及控制关系.108 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.110 六、最近三年主营业务发展情况.155 七、主要财务数据及财务指标.190 八、下属分子公司情况.192 九、标的资产合法合规情况.218 十、报告期内的会计政策及相关会计处理.228 十一、其他事项.236 第五章第五章 交易发行股份情况交易发行股份情况.238 一、发行股份购买资产.238 二、发行股份募集配套资金.241 4 三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.258 四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.258 第六章第六章 标的资产评估情况标

7、的资产评估情况.260 一、标的资产评估情况.260 二、董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析.444 三、独立董事对本次交易评估事项的意见.450 四、关于本次评估的其他重要事项.451 第七章第七章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.474 一、发行股份购买资产协议的主要内容.474 二、盈利预测补偿协议的主要内容.480 第八章第八章 独立财务顾问意见独立财务顾问意见.484 一、基本假设.484 二、本次交易的合规性分析.484 三、本次交易的定价及合理性分析.494 四、本次交易的评估合理性分析.496 五、本次资产购买对上市公司影响的分析.497 六、关于相关主体

8、是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.507 第九章第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见独立财务顾问内核程序及内核意见.510 一、内核程序.510 二、独立财务顾问内核意见.510 三、独立财务顾问结论性意见.511 第十章第十章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.512 一、备查文件.512 二、备查地点.512 5 释释义义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本独立财务顾问报告，独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 菲达环保、上市公司、公司 指 浙江菲达环

9、保科技股份有限公司 杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司 环保集团 指 浙江省环保集团有限公司 紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司 象山环保 指 浙江省环保集团象山有限公司 衢州清泰 指 衢州市清泰环境工程有限公司 衢州巨泰 指 浙江衢州巨泰建材有限公司 临海紫光 指 临海市富春紫光污水处理有限公司 浦江紫光 指 浦江富春紫光水务有限公司 开化紫光 指 开化富春紫光水务有限公司 瑞安紫光 指 瑞安市富春紫光水务有限公司 宁波紫光 指 宁波富春紫光水务有限公司 遂昌紫光 指 遂昌富春紫光水务有限公司 德清紫光 指 德清富春紫光水

10、务有限公司 松阳紫光 指 松阳富春紫光水务有限公司 富春江紫光 指 桐庐富春江紫光水务有限公司 桐庐紫光 指 桐庐紫光水务有限公司 福州紫光 指 福州富春紫光污水处理有限公司 襄阳紫光 指 襄阳富春紫光污水处理有限公司 青田紫光 指 青田富春紫光污水处理有限公司 宣城紫光 指 宣城富春紫光污水处理有限公司 盱眙紫光 指 盱眙富春紫光污水处理有限公司 龙游紫光 指 龙游富春紫光污水处理有限公司 三门紫光 指 三门富春紫光污水处理有限公司 象山紫光 指 象山富春紫光污水处理有限公司 宿迁紫光 指 宿迁富春紫光污水处理有限公司 6 宿迁洋河紫光 指 宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司 凤阳紫光 指 凤

11、阳县富春紫光污水处理有限公司 常山紫光 指 常山富春紫光污水处理有限公司 滁州环境 指 滁州求是环境检测咨询服务有限公司 紫光科技 指 浙江富春紫光环保科技有限公司 泰州紫光 指 泰州紫光水业有限公司 甘肃富蓝耐 指 甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司 紫汇公司 指 浙江紫汇资产管理有限公司 菲达集团 指 菲达集团有限公司/浙江菲达机电集团有限公司（曾用名）浙江工业院 指 浙江省工业设计研究院有限公司 浙江冶金院 指 浙江省冶金研究院有限公司/原浙江省冶金研究院 杭钢动力 指 浙江杭钢动力有限公司 杭钢工贸 指 杭州钢铁厂工贸总公司(曾用名)/浙江杭钢工贸有限公司 浦华环保 指 浦华环保有限公司，

12、曾用名清华紫光环保有限公司、浦华控股有限公司、浦华环保有限公司、浦华环保股份有限公司 清华紫光 指 清华紫光股份有限公司（曾用名）/北京清华紫光同兴环保科技股份有限公司 富春公司 指 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）温州水务 指 杭钢温州水务有限公司 诸暨保盛 指 诸暨保盛环境科技有限公司 北仑尚科 指 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司 BOT 指 建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运

13、作方式。TOT 指 转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。PPP 指 政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership），是指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政府付费、政府提供补助等方式获得合理收益的活动。ROT 指 改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Trans

14、fer），是指政府在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。O&M 指 委托运营（Operations&Maintenance）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作 7 项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。交易对方 指 杭钢集团 标的公司 指 紫光环保 交易标的、标的资产 指 紫光环保 62.95%股权 本次重组、本次资产重组、本次交易、发行股份购买资产并募集配套资金 指 上市公司分别向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股份。上市公司拟向特

15、定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金 本次发行 指 菲达环保为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 定价基准日 指 菲达环保第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2021 年 7 月 27 日 本次募集配套资金、本次配套融资 指 菲达环保发行股份购买资产的同时，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股份募集配套资金 股份对价 指 本次交易中菲达环保以非公开发行股份的方式向标的资产股东支付的购买标的资产的对价 发行股份购买资产框架协议 指 菲达环保与杭钢集团签署的 浙江菲达环保科技股份有限公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议 发行股份购买资产协议 指 菲达环保与杭钢集团签署的

16、浙江菲达环保科技股份有限公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 菲达环保与杭钢集团签署的 浙江菲达环保科技股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议 认购协议 指 浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议 重组报告书 指 浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司就本次重组事项出具的 独立财务顾问报告 资产评估报告 指 天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的 浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富春紫光环保股

17、份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（天源评报字2021第 0411 号）审计报告 指 天健会计师事务所出具的 浙江富春紫光环保股份有限公司审计报告（天健审202110283 号）审阅报告 指 天健会计师事务所出具的 浙江菲达环保科技股份有限公司审阅报告（天健202110277 号）法律意见书 指 北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 补充法律意见书（一）指 北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

18、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）天源评估 指 天源资产评估有限公司 天达共和 指 北京天达共和律师事务所 8 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 浙江财务公司 指 浙江省财务开发有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问

19、题的规定 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号上市公司重大资产重组 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 安全生产法 指 中华人民共和国安全生产法 公司章程 指 浙江菲达环保科技股份有限公司章程 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，2021 年 9 月 30 日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，2021 年 4 月 30 日 报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 除特别

20、说明外，本报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。9 重重大大事事项项提提示示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。（一）发行股份购买资产 上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35%的股权。本次重组完成后，标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已持有紫光环保的股权，本次

21、交易系进一步增持股份。本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，浦华环保系 A 股上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属企业，浦华环保与杭钢集团、环保集团及菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召，完善上市公司环保产业链，打造综合型的环保产业服务上市平台的资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%的股权暂无明确收购安排。（二）募集配套资金 上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募

22、集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金 10 实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位

23、后予以置换。（三）重组方案调整相关事项说明 1、对重组方案调整的基本情况、对重组方案调整的基本情况 公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，对拟购买资产、交易对方、交易作价等内容进行了调整，调整内容如下：调整事项调整事项 调整前调整前 调整后调整后 拟购买资产 杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权；环保集团持有的象山环保 51%的股权 杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权 交易对方 杭钢集团、环保集团 杭钢集团 交易作价 95,697.86 万元（注）91,542.56 万元 注：原方案象山环保 51%股权的交易作价为预估值，下同 2、本次重组、本次重组

24、方案调整不构成重大调整方案调整不构成重大调整 以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：单位：万元 项目项目 标的资产标的资产 交易作价交易作价 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 调整前调整前 紫光环保 62.95%股权 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25 象山环保 51.00%股权 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92 合计合计 95,697.86 359,990.91 121

25、,127.61 58,127.17 调整后调整后 紫光环保 62.95%股权 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25 总计总计 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25 方案调整造成的差异方案调整造成的差异 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92 方案调整变动比率方案调整变动比率 4.34%2.42%1.69%11.16%本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据第二十八条、第四十五条的适用意见证券

26、期货法律适用意见第 15 号等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。3、对重组方案进行调整的原因、对重组方案进行调整的原因 综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股权。4、本次、本次重重组方案调整履行的相关审议程序组方案调整履行的相关审议程序 上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于本次

27、交易方案调整不构成重大调整的议案等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 本次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据重组管理办法、上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020 年 12 月 11日，上市公司召开第七

28、届董事会第四十次会议，审议通过了关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司 35%股权暨关联交易的议案，2020 年 12 月 18 日，经上市公司 2020 年第六次临时股东大会批准，公司向杭钢股份支付现金54,520.31 万元购买杭钢股份持有的紫光环保 35%股权。12 根据上述 12 个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易作价与上市公司 2020 年度相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 674,265.23 204,010.25 311,128.14 标的资产 351,295.33 119,081.2

29、6 51,639.25 本次重组交易金额与 12 个月内购买同一资产交易金额累计 146,062.87 146,062.87 -标的资产相关指标与交易金额孰高值 351,295.33 146,062.87 51,639.25 指标占比指标占比 52.10%71.60%16.60%注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2020 年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据。根据重组管理办法的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，本次交易构成

30、上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市 2019 年 9 月，巨化集团将其持有的菲达环保 140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。根据重组管理办法第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2018 年度相关指标计算如下：指标或情形指标或情形 分析结果分析结果（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报

31、告期末资产总额的比例达到 100%以上 43.41%（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 14.67%（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上 76.12%（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上 27.83%13 指标或情形指标或情形 分析结果分析结果（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，

32、但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 上市公司主要从事环保类业务，原有经营范围已包括污水处理，且2019年和2020年有污水处理收入，标的资产的主营业务为环保类业务的污水处理及相关运营服务，本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 不适用 由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到重组管理办法第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。三、标的资产评估及作价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.

33、56 万元。根据天源评估出具的紫光环保 100%股权的资产评估报告（天源评报字【2021】第 0411 号），天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保 100%股权价值的评估结论。截至 2021 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的评估结果为 145,421.06 万元，较其母公司账面净资产 111,903.50 万元，评估增值 33,517.56万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产紫光环保 62.95%股权交易作价 91,542.56 万元。四、本次交易对价支付方式

34、上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。五、发行股份购买资产的具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交 14 所。（二）交易对方 交易对方为杭钢集团。（三）交易价格和定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的资产评估报告，以 2021

35、年4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值（100%权益）权益）评估值评估值（100%权益）权益）增值额增值额 增值率增值率 收购收购 比例比例 标的资产标的资产 评估值评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 紫光环保 111,903.50 145,421.06 33,517.56 29.95%62.95%91,542.56 以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保

36、 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。（四）对价支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。（五）定价基准日 本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。（六）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 15 价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额

37、 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 6.68 6.01 前 60 个交易日 6.70 6.03 前 120 个交易日 6.92 6.23 本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

38、、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。（七）发行股份的数量 本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。（八）本次重组中股份发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：1、价格调整方案对象、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份

39、的股份发行价格。2、价格调整方案生效条件、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。16 3、可调价期间、可调价期间 本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。4、调价触发条件、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价格进行一次调整：（1）向下调整）向下调整 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市

40、公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；（2）向上调整）向上调整 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。5、调价基准日、调价基准日 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价

41、格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。6、价格调整机制、价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20 17 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。7、股份发行数量调整、股份发行数量调整 若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购

42、买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。（九）锁定期安排 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

43、 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（十）过渡期间损益归属 过渡期间损益

44、以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的 18 公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。六、募集配套资金具体方案（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。（二）募集配套资金

45、的股份发行情况 1、发行股份的种类、面值、发行股份的种类、面值 本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。2、发行对象和发行方式、发行对象和发行方式 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。3、定价基准日、定价基

46、准日 本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。4、发行价格、发行价格 根据发行管理办法的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不 19 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市

47、公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 发行股票数量本次发行人民币普通股募集配套资金金额 该部分股票发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本次交易前上市公司总股本的 3

48、0%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。6、募集资金金额、募集资金金额 本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。7、锁定期安排、锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与 20 证券监管机构

49、的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（三）募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募

50、集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 预计总投资预计总投资 拟使用募集资金拟使用募集资金金额金额 1 桐庐县分水镇污水厂 一二期清洁排放提标工程 3,006.24 2,794.43 2 三期扩建工程 4,977.96 4,322.07 3 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造 2,037.05 1,899.59 4 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程 3,781.95 3,245.70 5 低碳生态环保设计研究院 9,250.00 8,620.00 6 浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目 20,574.10 20,206.