泰永长征：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、贵州泰永长征技术股份有限公司 招股说明书 贵州泰永长征技术股份有限公司 （贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构: 主承销商: （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行概况 （一）发行股票类型 境内人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 2,345 万股 （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 14.78 元 （五）预计发行日期 2018 年 2 月 7 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过 9,380 万股 （八）本次发行

2、前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一） 公司控股股东泰永科技承诺 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （二） 公司股东长园集团承诺 自发行人

3、股票在证券交易所上市交易之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三） 公司股东天宇恒盈承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司股东天成控股承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

4、。 （五）公司实际控制人、间接持有公司股份的董事黄正乾承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期自动延长 6个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、本人每年转让的发行人股份不超过持有的发

5、行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任6 个月后的12 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 （六）担任董事、高级管理人员的间接自然人股东贺贵兵、盛理平、余辉承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定

6、期自动延长6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （七）担任监事职务的间接自然人股东卢虎清、蔡建胜承诺 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接

7、持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （九）保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2018 年 2 月 6 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人

8、保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在 佳估计假

9、设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒，敬请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期、自愿锁定股份的承诺 （一） 公司控股股东泰永科技承诺 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

10、行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （二） 公司股东长园集团承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三） 公司股东天宇恒盈承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公

11、开发行股票前已发行的股份。 （四） 公司股东天成控股承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五） 公司实际控制人、间接持有公司股份的董事黄正乾承诺 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

12、 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、 本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （六） 担任董事、高级管理人员的间接自然人股东贺贵兵、盛理平、余辉承诺 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他

13、人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内出售

14、发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （七） 担任监事职务的间接自然人股东卢虎清、蔡建胜承诺 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 二、持股 5%以上股东的减持意向 （一） 控股

15、股东泰永科技减持意向 在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已持有的发行人股票，并提前三个交易日予以公告： 1、 减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、 减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。 4、 减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本企业减持股票数量不超过本企业持有可减持股票数量的 15%；在本企业所持发行人股票锁

16、定期届满后的第 13 至 24 个月内，本企业减持股票数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有可减持股票数量的 15%。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （二） 长园集团减持意向 在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，并提前三个交易日予以公告： 1、 减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行

17、时所作出的公开承诺的情况。 2、 减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。 4、 减持数量：所持股份锁定期限届满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 三、关于招股说明书信息披露的承诺 （一） 本公司就招股说明书信息披露的承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

18、影响的，公司将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1） 若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者； （2） 若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施

19、时法律法规另有规定的从其规定。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二） 控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 本人企业承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别

20、和连带的法律责任。 若发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将依法购回首次公开发行时本企业公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。发行人上市后发生除权除息事项的，上述企业购回股份价格及购回股份数量应做相应调整；同时，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的股东大会上，本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有

21、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人企业将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 （三） 董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 发行人董事、监事、

22、高级管理人员承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监

23、督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四） 本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺 1、 保荐机构承诺 广发证券作为贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，承诺：如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，广发证券将依法向投资者承担连带赔偿责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 律师事务所承诺 发行人律

24、师承诺：因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 申报会计师承诺 本所为贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开制作、出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、稳定股价预案 根据公司法、证券法、关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求，为强化发行人及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信

25、义务，保护中小股东合法权益，公司制定了关于上市后三年内稳定公司股价的预案，并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。该预案于发行人首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起生效实施。 发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则发行人应按下述规则依次启动稳定股价措施。 （一） 发行人回购股份 1、 发行人基于稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股份分布不符合上市条件。 2、发行人回购股份事宜应提交给董事会审议。发行人回购股份议案须经全体董事过半数表决

26、通过，发行人董事（此处及本预案下述部分所指的董事均不包括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 3、 发行人回购股份事宜应提交给股东大会审议。发行人回购股份议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺将就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、 发行人基于稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应同时满足下述两个要求： （1） 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行 A 股股票所募集的资金总额； （2） 发行人单次回购的股份数不超过发行人总股本的 2%。 5、发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 20

27、个交易日收盘价超过发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，发行人可以终止回购股份事宜。 （二） 发行人控股股东增持股份 1、 下列任一条件发生时，本公司将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持： （1） 发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2） 发行人回购股份预案未在 5 个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会的通过。 2、 发行人控股股东基于稳定股价之目的进行股份增持的，增持资金或股份数量应至少满足以下标准之一： （1） 单一会计年度控股股

28、东用以增持的资金合计不低于 500 万元； （2） 单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。 3、但达到以下标准之一时，即可终止增持股份： （1） 达到上述增持资金要求或股票数量要求中（1）、（2）两项之一； （2） 本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于 近一期经审计的每股净资产。 （三） 发行人董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股份 1、 下列任一条件发生时，董事、高级管理人员将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持： （1） 发行人控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20

29、个交易日除权后的发行人股份收盘价低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （2） 发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。 2、 增持资金要求：发行人董事、高级管理人员当年用于增持发行人股份的货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%。 3、 但达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施： （1） 公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求； （2） 本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于 近一期经审计的每股净资产。 4、 发行人新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董

30、事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 五、关于未履行承诺的约束措施 （一）本公司关于未履行承诺的约束措施 如本公司未能履行公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股

31、份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行上述稳定股价的承诺。 （二）控股股东、实

32、际控制人关于未履行承诺的约束措施 如本人企业在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，本人企业在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且本人企业持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 如本人企业未自公司股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请公司召开董事会及/或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票，及/或本人企业提请公司董事会召开股东大会及/或未在前述股东大会上以本人企业所拥有的全部表决权投赞成票导致公司未履行股份回购的义务的，及/或本人企业未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份，则本人企业同意

33、：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）配合发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬代为履行相关的股份增持义务；（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人企业将依法赔偿投资者损失。 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人企业未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人企业不可撤销地授权发行人将当年发行人应

34、付本人企业现金分红予以扣留，本人企业所持的发行人股份亦不得转让，直至本人企业履行相关承诺。 如本人企业未能履行公开承诺事项，本人企业应当向发行人说明原因，并由发行人将本人企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （三）全体董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 如本人在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 如本人未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份，则本人同意将采取向发行人股东说明原因并道歉、不可撤销地授权发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额

35、相等的发行人现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付本人薪酬总额的 20%予以扣留，直至本人履行相关承诺。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （四）全体监事关于未履行承诺的约束措施 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损

36、失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付本人薪酬总额的 20%予以扣留，直至本人履行相关承诺。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率等指标有可能降低；本次发行募集资金使公司的净资产总额规模大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股

37、本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 针对本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议，通过了关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案。根据该决议，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、 完善生产管理体系和研发体系，做大做强主营业务，进一步强化公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平 公司计划紧抓低压电器产品的发展方向，将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效

38、；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高；进一步完善研发机制、加大研发和市场营销品牌建设投入、加强外部交流与合作。公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。 2、 提高日常运营效率 为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。 3、 加快募

39、投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，通过配电电器生产线项目、市场营销品牌建设项目、研发中心建设项目投入，提高公司的产品制造能力、品牌影响力、设计研发能力，拓宽营销渠道，强化公司信息化服务能力和效率，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 公司将在发行完成后加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 4、 完善利润分配政策 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，

40、完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。 公司承诺将保证或尽 大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，本公司特别提示投资者，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员出具关于本次发行摊薄即期回

41、报填补措施的承诺，具体内容如下： “鉴于本人担任贵州泰永长征股份有限公司的董事/高级管理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

42、如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。” 公司的控股股东、实际控制人出具关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容如下： “针对公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施事项，本人/本企业承诺如下： 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、 切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、发行前滚存利润的分配 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过的关于公司上市前滚存利润分配的议案，公司首次公开发行股票

43、前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策如下： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当

44、年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。 2、 在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公

45、司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

46、本次利润分配中所占比例 低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为

47、股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分