普丽盛：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

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1、 3-1-2-1 华泰联合证券有限责任公司 关于 上海普丽盛包装股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿）独立财务顾问 签署日期：二二二年六月 3-1-2-2 释义释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义一、一般名词释义 重组报告书 指 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 独立财务顾问报告/报告书/本报告书 指 华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易/本次重

2、组/本次重大资产重组 指 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权 普丽盛/公司/本公司/上市公司 指 上海普丽盛包装股份有限公司 上市公司控股股东/新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业 上市公司实际控制人 指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生 合杰投资 指 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公司实际控制人的一致行动人 COMAN 公司 指 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权 重组协议及

3、其补充协议 指 上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议及其补充协议 盈利预测补偿协议及其补充协议 指 上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议及其补充协议 交易对方/京津冀润泽等14 名交易对方 指 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博

4、、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资 交易标的/标的公司/润泽科技/目标公司 指 润泽科技发展有限公司 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 指 润泽科技发展有限公司 100%股权 拟置出资产 指 截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公司的全部资产和负债 拟置出资产继受方 指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方 京津冀润泽/标的公司控股股东/润泽科技控股股东 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 周超男及其一致行动人 指 周超男、京津冀润泽和北京天星汇 补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资 3-1-2-3 北京天

5、星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司 平盛安康 指 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）安徽弘博 指 安徽弘博资本管理有限公司 中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）中金启融 指 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）润和合伙 指 润和（廊

6、坊）企业管理合伙企业（有限合伙）润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司 润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）数据产业公司 指 廊坊润泽数据产业发展有限公司 建信资本 指 建信资本管理有限责任公司 银华资本 指 银华资本管理（北京）有限公司 润泽（廊坊）国际信息港 指 润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）天童通信 指 天童通信网络有限公司 发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月 评估基准日 指 202

7、0 年 12 月 31 日 加期评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日 利润补偿期限/盈利预测补偿期限/业绩承诺期/补偿期限 指 补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3月 20 日修订）上市规则 指 深圳证券交

8、易所创业板股票上市规则（2020 年修订）3-1-2-4 创业板注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）创业板首发管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告201617 号）财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）创业板持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）独立财务顾问/华泰联合证券、国元证券 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限

9、公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 IDC 指 IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线

10、路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。机柜 指 机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。投产机柜 指 已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费机柜和未上电机柜、网络机柜等 上电机柜 指 指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源 带宽 指 带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选

11、择互联网接入服务商的主要因素之一。CDN 指 CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性。PUE 指 PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。3-1-2-5 UPS 指 UPS（Uninterruptible Power Supply

12、），即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。网络接入 指 通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。ITIL 指 ITIL（Information Technology I

13、nfrastructure Library），即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。UPTIME 指 Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不同级别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。IFMA 指 IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理

14、业发展的非盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的证书。UPTIME AOS 指 Uptime Institute Accredited Operations Specialist，即UptimeInstitute 认证的操作运维专家。注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。3-1-2-6 声明与承诺

15、声明与承诺 一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据公司法 证券法 重组管理办法 格式准则 26 号 若干问题的规定等法律、法规的有关规定，以及普丽盛与交易对方签署的相关协议，普丽盛、交易对方及交易标的提供的有关资料，普丽盛董事会编制的上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独

16、立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有

17、关意见具有独立性。（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就普丽盛本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向普丽盛全体股东提供独立核查意见。（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为普丽盛本次交易的法 3-1-2-7 定文件，报送相关监管机构，随上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上报深圳证券交易所、中国证监会并上网公告。（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识

18、别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。（八）本独立财务顾问报告不构成对普丽盛的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普丽盛董事会发布的上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺二、

19、独立财务顾问承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次普丽盛（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）事宜作出以下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（

20、三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3-1-2-8 （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；3-1-2-9 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司特别提醒投

21、资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本报告书“第十四节风险因素”的全部内容。（一一）国家节能政策变化的风险）国家节能政策变化的风险 2019 年 2 月，工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局发布关于加强绿色数据中心建设的指导意见，提出到 2022 年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4以下。各地方政府也纷纷对数据中心能耗问题作出了相应的要求，2021 年 12 月，河北省发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅、河北省市场监督管理局、河北省通信管理局、河北省住房和城乡建设厅五部门印发关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展

22、的若干政策的通知（冀发改高技20211690 号），提出到 2025年，电能利用效率 1.3以上的大型和超大型存量数据中心依法依规全部腾退关停。截止目前，标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE，以及部分正在建设中的数据中心设计 PUE 均在 1.3 以上，报告期标的公司一直持续投入争取在安全稳定可靠的前提下降低 PUE，且报告期已经满负荷运营的数据中心 PUE 指标也逐年降低。标的公司在佛山、惠山、重庆等地建设的数据中心设计PUE已达到1.29，标的公司具有较强的数据中心设计、运营能力。标的公司已经制定了较为明确的改造方案，通过加大数据中心节能改造力度，引入优秀的节能产品和方案，加快推进绿色

23、节能设备和新技术应用，有效推进数据中心低碳运行，可以使标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE 和正在建设中的数据中心设计 PUE 均降低至1.3 以下。但标的公司对相关数据中心的改造后的实际的运行效果，届时尚需有关主管部门对 PUE 的监察检查或认定，仍然存在实际运行效果未能满足 1.3 以下的可能性，未达到要求的数据中心将会被腾退关停，该数据中心的终端客户则需要搬迁服务器，如果标的公司未能提供满足要求的可搬迁数据中心，则标的公司 3-1-2-10 将面临终端客户流失的风险，导致标的公司营业收入大幅减少、净利润大幅下滑甚至出现亏损。同时，提醒投资者，业绩承诺方针对标的公司的业绩承诺期为202

24、1-2024 年，如果标的公司 2025 年以及以后年度存在的亏损，业绩承诺方不存在业绩承诺的责任。（二二）拟置入资产估值的相关风险）拟置入资产估值的相关风险 根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。虽然评估

25、机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。（三三）行业竞争加剧风险）行业竞争加剧风险 对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，

26、未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率有所下降。（四）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险（四）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险 虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：3-1-2-11 1、未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；3、

27、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源供应过剩；4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或服务收费下降、毛利率降低。（五（五）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占润泽科技全部营业收入的比例分别为 94.35%、96.50%、96.40%和 99.61%，直接客户集中度高的原因为润泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础电信运营商集中，导致标的公司客户集中度高。润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交付时间、交付数量、价格、服务时

28、间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联通等电信运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了润泽科技向电信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最终机柜上电的时间和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中未约定电信运营商对润泽科技的补偿条款，上述相关约定符合行业通行的情况。标的公司存在终端客户需求不及预期从而导致电信运营商要求延迟交付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风险。润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河北联通签订的合同期限一般为 10-15 年，合同

29、期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、上电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措施，因此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交 3-1-2-12 付和终端客户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期的风险。另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合同到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前

30、终止风险，将会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。（六六）对主要终端客户存在依赖的风险）对主要终端客户存在依赖的风险 报告期内，润泽科技前五大终端客户的营收占比分别为 92.12%、92.39%、92.50%和 94.21%，其中最大终端客户字节跳动的业务占比为 56.99%、52.49%、55.50%和 64.19%。终端客户集中度较高的原因为润泽科技的主要客户以大型头部互联网企业为主。润泽科技的终端客户中字节跳动业务占比较高，主要由于其近几年业务发展较快导致其对数据中心需求持续增加。未来如果该终端用户生产经营发生重大变化不再与电信运营商合作且该电信运营商无法签约其他终端用户，则对标

31、的公司未来盈利产生不利影响，标的公司存在对字节跳动等主要终端客户依赖的风险。（七（七）限电影响生产经营的风险限电影响生产经营的风险 因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021 年 8 月份以来多地相继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表，标的公司在运营数据中心所在地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。2021 年 10 月国家发改委发布了关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知等涉及电价政策文件，

32、截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司生产经营情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双控”方面未能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳定供应则可能会对标的资产的业务和运营造成影响，在“拉闸限电”的极端情况下，润泽科技会启用每栋数据中心已经标准配置的柴油发电机组自主发电保证数据中心的供电稳定和客户数据安全，但是使用柴油发电机组发电会增加运营成本，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。3-1-2-13 （八）上电率不及预期的风险（八）上电率不及预期的风险 随着标的公司加电机柜的增加，将导致上电率的提升，同时导致标的公司营业收入的增长。由于标的公司已运营

33、的数据中心用户流动性较低，上电率波动较小，在标的公司尚未满租的数据中心上电率不及预期的情况下，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。假设标的公司后续 6 幢数据中心 A7、A8、A9、A10、A11、A12 尚未满租的情况下，预测上电率达不到预期的情况下，对标的公司预测期内业绩的影响情况如下：单位：万元 上电率上电率变动情况变动情况 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年及以后年及以后-50%预测业绩 78,638.86 114,216.93 132,685.77 150,157.73 变动额-31,163.58-65,192.03-76,837.53-65,183.34

34、变动率-28.38%-36.34%-36.67%-30.27%-40%预测业绩 84,871.57 127,255.34 148,053.27 163,194.39 变动额-24,930.87-52,153.62-61,470.03-52,146.68 变动率-22.71%-29.07%-29.34%-24.22%-30%预测业绩 91,104.32 140,293.74 163,420.79 163,420.79 变动额-18,698.12-39,115.22-46,102.51-51,920.28 变动率-17.03%-21.80%-22.00%-24.11%-20%预测业绩 97,337

35、.01 153,332.15 178,788.29 189,267.73 变动额-12,465.43-26,076.81-30,735.01-26,073.34 变动率-11.35%-14.53%-14.67%-12.11%-10%预测业绩 103,569.74 166,370.57 194,155.80 202,304.40 变动额-6,232.70-13,038.39-15,367.50-13,036.67 变动率-5.68%-7.27%-7.33%-6.05%0%预测业绩 109,802.44 179,408.96 209,523.30 215,341.07 二二、本次交易方案概况、本次

36、交易方案概况 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产 3-1-2-14 交易的实施。（一）重大资产置换（一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与

37、京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。根据中水致远出具的中水致远评报字2021第 020040 号评估报告，以 2020年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。根据中水致远出具的中水致远评报字2021第 020039 号评估报告，以 2020

38、年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的 资产评估报告（中水致

39、远评报字2021第 020760 号），中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基本一致。根据中水致远出具的 资产评估报告（中水致远评报字2021第 020759 号），中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资

40、产价值未发生不 3-1-2-15 利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。（二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定

41、价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合创业板持续监管办法的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：序序号号 发行股份发行股份 对象对象 在标的公司在标的公司持股比例持股比例 置入资产对置入资产对价（万元）价（万元）置出资产对置出资产对价（万元）价（万元）发股对价发股对价（万元）（万元）发股数量发股数量（股）（股）1 京津冀润泽

42、81.9547%1,169,329.98 60,161.96 1,109,168.02 584,695,846 2 合肥弘博 3.4216%48,819.38-48,819.38 25,735,044 3 宁波枫文 2.7368%39,049.26-39,049.26 20,584,741 4 中金盈润 2.0526%29,286.94-29,286.94 15,438,555 5 启鹭投资 2.0526%29,286.94-29,286.94 15,438,555 6 平盛安康 1.8474%26,358.25-26,358.25 13,894,700 7 上海炜贯 1.5737%22,45

43、3.32-22,453.32 11,836,225 8 润湘投资 1.2399%17,691.27-17,691.27 9,325,917 9 泽睿科技 1.1296%16,117.58-16,117.58 8,496,352 10 润和合伙 0.7294%10,406.63-10,406.63 5,485,833 11 平安消费 0.6842%9,762.31-9,762.31 5,146,184 12 北京天星汇 0.3558%5,076.40-5,076.40 2,676,016 13 润惠合伙 0.1532%2,185.52-2,185.52 1,152,092 14 上海森佐 0.0

44、684%976.23-976.23 514,618 3-1-2-16 合计合计 100.00%1,426,800.00 60,161.96 1,366,638.04 720,420,678 注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价 本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分（三）募集配套资金（三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资

45、金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

46、若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（四）本次发行股份锁定期（四）本次发行股份锁定期 根据交易各方签署的重组协议及其补充协议、关于股份锁定期的承诺函，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：3-1-2-17

47、 1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资（1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。（3）在上述股份锁定期内，本

48、公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。（4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方

49、案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 3-1-2-18 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂

50、停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。（5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在盈利预测补偿协议及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交