青龙管业：首次公开发行股票招股说明书.docx

《青龙管业：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青龙管业：首次公开发行股票招股说明书.docx（332页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、宁夏青龙管业股份有限公司 招股说明书 宁夏青龙管业股份有限公司 （宁夏回族自治区青铜峡市河西） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广州市天河北路183号大都会广场43楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,500万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币25.00元 预计发行时间 2010年7月21日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,958万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 实际控制人陈家兴：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司

2、回购该部分股份；2、上述禁售期满后，在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%；3、从公司离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二月个内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过所持公司股份总数的50%。 陈家兴的配偶李进华：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在上述禁售期满后的12个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。 控股股东和润发展：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之

3、日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在和润发展存续期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%。 持有公司股份的全部董事、监事、高级管理人员：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%；3、离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的50%。 对于200

4、8年和2009年增持公司股份的董事、监事、高级管理人员（俞学文、方吉良、杜学智、栾新祥、王力）同时承诺：如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。 中水汇金、信晔泰坤、广发信德：如果自本公司增持

5、青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本公司增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本公司自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本公司持有的股份。 其他 161 位自然人股东：1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在上述禁

6、售期满后的36个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。 自然人股东石旭昭：1、如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。2、上述禁售期满之后的三十六个月内，累计所转让的股份不超

7、过本人所持有本公司股份总数的70%。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年7月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，

8、由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为10,458万股，本次发行 3,500万股，发行后公司总股本为13,958万股，全部股份均为流通股。 （一）公司实际控制人陈家兴 1、 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 上述禁售期满后，在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股

9、份数量不超过所持公司股份总数的50%； 3、 从公司离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过所持公司股份总数的50%。 （二）陈家兴的配偶李进华 1、 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 在上述禁售期满后的十二个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。 （三）陈家兴控制的本公司控股股东和润发展 1、 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、

10、 在和润发展存续期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%。 （四）持有公司股份的所有董事、监事、高级管理人员 1、 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%； 3、离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的50%。 除上述承诺外,2008年和2009年增持公司股份的董事杜学智、方吉良、栾新祥、

11、监事俞学文、高级管理人员王力同时承诺： 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让； 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。 （五） 中水汇金、信晔泰坤、广发信德 如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至

12、青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本公司增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本公司增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本公司自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本公司持有的股份。自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （六） 其他161位自然人股东 1、 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人

13、管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 在上述禁售期满后的三十六个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。 （七）自然人股东石旭昭 如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本

14、人持有的股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，如果公司首次公开发行股票成功，公司在本次公开发行完成前的滚存利润由首次公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险 (一)市场竞争风险 管道行业目前已初步形成了区域化竞争的格局，行业内各主要企业均在不断加大核心市场区域和新市场的开拓力度，这种情况在混凝土管道行业表现得尤为突出。本公司作为行业内产品种类规格 齐全的管道供应商，技术力量和研发水平处于行业领先水平，在宁夏及周边四省区拥有较强的市场竞争能力，主要产品在核心市场占有率第一。2007年、200

15、8年、2009年，公司的毛利率分别为27.24%、28.96%、32.78%，保持了较高的水平。 随着市场竞争不断加剧，不排除行业内其他企业通过各种方式向公司核心市场区域进行渗透的可能。公司也将利用募集资金在天津建设管道生产基地，以扩大“京津唐”地区的市场销售规模。如公司不能在市场竞争中进一步巩固目前的市场控制能力，公司将面临市场占有率下降、产品售价和毛利率下滑等市场竞争风险。 (二)国家宏观经济政策风险 我国淡水资源人均占有量仅为世界平均水平的四分之一，随着城市化进程的不断加快和人口增长，水资源短缺问题将更加突出。与其他输水方式相比，管道输水更加安全、环保和更有利于水资源的节约利用，因此国家

16、对管道行业一直实行积极支持的产业政策。公司主要产品混凝土管道和塑料管道均属于国家产业政策重点支持发展的管材品种，产业政策的支持为公司的稳定发展提供了良好的外部环境。同时我国未来的基础设施建设规划和重大水利工程的规划都为管道行业的发展提供了广阔空间。 2008年11月，为应对金融危机，国务院提出进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，提出到 2010 年底完成 4 万亿元的总投资，其中基础设施投资 15,000亿元，农村民生工程和基础设施投资3,700亿元，上述投资计划加快了管道行业的市场需求，有利于公司产品销售的快速增长。 但由于管道行业与国家及地方政府基础设施建设的投资力度关联度高，经济形势

17、和国家投资力度的变化将对公司的经营业绩和发展前景带来较大影响。 (三)原材料价格波动的风险 本公司主要原材料为钢材、水泥和树脂， 2007年、2008年和2009年，上述三种原材料合计占发行人同期营业成本的比重分别为 63.51%、56.89%和 60.84%。报告期内，钢材、水泥和树脂的市场供应较为充足，但价格维持高位且波动较大。公司的供、排水管道主要应用于水利、市政工程，除储备部分通用管道和根据合同供货要求、工程整体进度情况、产能情况预先安排生产部分产品外，大多数产品均需按照合同供货要求安排生产，而从签订供货合同到组织生产完毕时间跨度较长，在此期间如原材料价格上涨，则对发行人成本控制产生不

18、利影响。针对这种情况，尽管发行人采用了根据原材料价格波动情况有选择的保持一定的原材料库存、在销售合同中增加原材料价格上涨时对产品价格进行适当调整的条款，但仍无法完全消除原材料价格波动所带来的风险。 (四)募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目、天津海龙管业有限公司一期建设项目、天津海龙管业有限公司二期建设项目、预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目和企业技术中心建设项目等五个项目，项目投资总额达 25,316.43 万元。本次募集资金投资项目贯彻了公司“区域化、专业化”的发展战略，与公司主营业务密切关联，项目的顺利实施能够对公

19、司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金拟投资项目虽然经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、技术储备、人才管理和市场销售有更高的要求，在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素。本次募集资金投资项目天津海龙一、二期工程建成后，其PCCP、PCP和RCP 产品的主要销售区域为“京津唐”地区。公司通过控股子公司三河京龙及燕郊分公司对该地区市场进行了卓有成效的开发，其RCP和PE管道产品已广泛应用于北京、河北等地的市政水利工程和奥运场馆工程，RCP在北京的市场占有率居同行业前三位。虽然该地区的市场需求在未来相当长时期内会随着当地经济的发展及天津

20、滨海新区、河北唐山曹妃甸工业区建设的大规模开展而持续、快速增长，市场发展前景广阔，市场容量远远超过当地管道生产企业的产能，但在项目建成后，公司仍将面临该地区同行业企业的激烈竞争，如公司在该地区市场开拓力度不足，将会对募集资金投资项目的预期收益产生影响。 (五)公司经营规模扩张引致的管理风险 近几年，公司一直保持快速发展。2007 年、2008 年和 2009 年，公司的主营业务收入分别为34,142.53万元、45,834.03万元、67,939.69万元，总资产分别为55,025.31万元、76,485.12万元、96,372.70万元，增长速度较快。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资

21、项目的实施，公司总体规模将继续快速扩大。公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 (六)实际控制人控制风险 本公司董事长、总经理陈家兴直接持有或控制本公司42,111,825股股份，占本次发行前公司股份总数的 40.27%，为本公司实际控制人。尽管陈家兴已按照有关法律、法规的要求，向公司出具了避免同

22、业竞争、减少关联交易和不占用公司资产、资金的承诺函，但仍不能完全排除其通过对本公司经营决策、人事等方面进行控制，从而可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股东或本公司利益的行为。因此，本公司存在实际控制人控制风险。 目 录 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人基本情况简介 . 17 二、发行人实际控制人 . 18 三、发行人主要财务信息 . 18 四、本次发行概况 . 20 五、本次募集资金投资项目 . 21 第三节 本次发行概况 . 22 一、本次发行基本情况 . 22 二、本次发行的有关当事人 . 23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 24

23、 四、预计发行上市重要日期 . 24 第四节 风险因素 . 25 一、市场竞争风险 . 25 二、国家宏观经济政策风险 . 25 三、原材料价格波动的风险 . 26 四、募集资金投资项目风险 . 26 五、公司经营规模扩张引致的管理风险 . 27 六、实际控制人控制风险 . 27 七、部分固定资产闲置的风险 . 28 八、财务风险 . 28 九、技术更新风险 . 30 十、安全生产风险 . 30 十一、股市风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 32 一、发行人基本情况 . 32 二、发行人改制重组情况 . 32 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 36 四、发行人历

24、次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 114 五、发行人股东及子公司情况 . 119 六、发起人、持有5以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .130 七、发行人股本情况及股东关联关系 .135 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、股东数量超过二百人的情况 .140 九、员工及其社会保障情况 .141 十、持有5以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 .143 第六节 业务和技术 . 146 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 .146 二、发行人所处行业的基本情况.151 三、发行人在行业中的综合竞争优势 .1

25、89 四、发行人主营业务的具体情况.192 五、发行人拥有的主要固定资产及无形资产 .206 六、发行人的资质证书、生产许可证书及产品许可证书 .210 七、发行人拥有的特许经营权 . 211 八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 . 211 九、发行人境外经营和境外资产情况 .215 十、发行人产品的质量控制情况.215 第七节 同业竞争与关联交易 . 216 一、同业竞争 .216 二、关联方及关联交易 .217 三、近三年来关联交易对发行人财务状况和经营成果所生产的影响 .220 四、发行人关联交易的决策程序.220 五、发行人独立董事意见 .223 六、减少关联交易的主要措施 .

26、223 七、发行人律师、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见 .224 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 225 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 .225 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权的情况 .229 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 .232 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况和在关联企业、其他法人单位的兼职情况 .233 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .235 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、重要承诺及

27、履行情况 .235 七、董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格情况 .236 八、发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况 .236 第九节 公司治理 . 238 一、公司治理结构及制度的建立健全 .238 二、股东大会、董事会、监事会及专门委员会、独立董事、董事会秘书制度的建立并依法规范运作情况 .239 三、发行人近三年违法违规行为的情况 .240 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .241 五、发行人内部控制制度的情况.241 第十节 财务会计信息 . 242 一、审计意见 .242 二、 近三年经审计的财务报表.242 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .254 四、主要会计政策和会计估计 .255 五、税项 .267 六、分部信息 .269 七、 近一年收购兼并情况 .270 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .270 九、主要资产情况 .270 十、主要负债情况 .272 十一、股东权益变动情况 .