天泽信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 江苏天泽信息产业股份有限公司 （江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 人民币 34.28 元 预计发行日期 2011 年 4 月

2、18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份

3、；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国联证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 4 月 14 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中

4、财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：一、股份锁定承诺 无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发

5、行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣但任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有

6、的公司股份。 二、滚存利润分配方案 报告期内公司共进行利润分配一次：公司于 2009 年 7 月 8 日召开股东会，决议同意将公司 2008 年度未分配利润 26,817,045.23 元中的 291,273.27 元进行分配，具体分配方案为中住集团 116,509.31 元、陈进 87,673.25 元（税后 70,138.6 元）、孙伯荣 87,090.71 元（税后 69,672.56 元）。该次利润分配已实施完毕。 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司截至本次公开发行股票前累计滚存未分配利润，由发行后新老股东按持股比例共享。公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配

7、。具体分配政策将由董事会审议后提交股东大会批准。 三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）控股股东资金占用风险 公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 1 中住集团 2,400.00 40.00 境内非国有法人股 2 孙伯荣 1,794.00 29.90 境内自然人股 合计 4194 69.90 - 此外，公司实际控制人孙伯荣及其配偶分别持有中住集团 65%、35%股权。 报告期内，控股股东中住集团占用公司资金情况如下： 单位：万元 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额 2008 年度 1,619.405

8、50.00500.001,669.40 2009 年度 1,669.401,300.002,969.400.00 2010 年度 - - - - 注：不包含 2008-2009 年度资金占用利息 55.56 万元、9.52 万元。 截至 2009 年 5 月底，中住集团已将该等欠款全部偿清，并随后按照同期银行存款利息向公司支付资金占用利息 808,180.50 元。报告期内虽然存在中住集团占用公司资金的情形，但该资金占用并未影响公司经营活动资金的需求和使用，没有对公司实际经营产生重大不利影响。 中住集团为股权投资型公司，当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求。中住集团旗下涉及文化产业

9、、房地产行业等行业，其中控股的无锡中住、镇江中住、山水房地产等房地产公司的未来可预见现金流能够满足其投资需求。 此外，公司已制定控股股东和实际控制人行为规范、关联交易管理办法，严格禁止控股股东、实际控制人通过借款、违规担保等方式占用公司资金。而且，公司的控股股东、实际控制人均已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。自前述措施实施以来，公司未曾发生被控股股东占用资金的情形，因此，前述措施将能够确保公司的独立性。 （二）经营管理风险 随着公司规模的扩大及发展战略的需要，公司于报告期内完成增资/收购深圳天昊及苏州天泽，陆续转让了连云港天泽等 9 家参股公司、广电

10、移动、天泽声创等多家公司，并新设苏州物流信息港，完成了业务和产业链的整合。整合后公司控股以生产车载信息终端为主营的深圳天昊和以公路运输领域车辆远程管理服务为主的苏州天泽，完成了产业链的横向和纵向的延伸进一步明确了发展战略。 公司在报告期内对下属诸多参股、控股公司进行梳理、整合和优化：一方面，公司转让了与主营业务关联度不高的广电移动、天泽声创等公司，以及原为建立江苏省区域网络而设的连云港天泽等多家公司。另一方面，公司增资/ 收购苏州天泽、深圳天昊的股权，使之成为公司的控股子公司，使公司车辆远程管理信息服务行业的横向和纵向均取得了业务延伸，这种延伸有利于保持公司在行业中的领先地位，为公司未来的快速

11、发展奠定良好和扎实的基础。此外，报告期内，公司建立健全了各项内部控制制度，有利的保证了公司经营管理层经营决策的有效执行。 报告期内，在明确的业务发展目标和业务发展战略的指导下，在各项内部控制制度的保证下，公司的业务发展快速，资产规模及经营业绩呈快速增长态势。报告期内公司资产总额、净资产、营业收入、净利润的复合增长率分别为34.32%、41.88%、42.69%、54.84%，保持了较高的增长。随着公司自身业务发展和规模的扩大，公司业务发展战略从区域性车辆远程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商。公司管理层具备管理公司的能力。 本次发行完成后，公司资产和人员规模都将大幅增长，

12、公司将进入新一轮快速发展期。这对公司内部控制和管理层的经营管理能力提出了更高的要求，需要公司进一步完善现有的研发、营销、服务、财务、人力资源等管理制度，需要公司管理层进一步提升资源整合、管理协调、市场开拓、内部控制等诸方面的能力。如果公司的组织结构和管理模式未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。（三）税收优惠政策及财政补贴变化风险 1、 所得税税收优惠 公司 2008 年被认定为国家高新技术企业，自 2008 年起享受 15%的所

13、得税优惠税率。2008 年、2009 年、2010 年公司享受的该项税收优惠分别为 1,908,530.55 元、2,482,219.97 元、4,584,540.25 元。苏州天泽 2009 年被认定为国家高新技术企业，自 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率，2009 年、2010 年苏州天泽享受的该项税收优惠为 352,805.60 元、599,367.14 元。深圳天昊 2009 年被认定为国家高新技术企业，自 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率，2009 年、2010 年深圳天昊享受的该项税收优惠为 84,751.28 元、534,040.21 元。报告期内，公司享受的

14、所得税税收优惠占当期利润总额的比例如下： 2010 年度 2009 年度 2008 年度 所得税优惠金额（元） 5,717,947.60 2,919,776.85 1,908,530.55 占当期利润总额比例 9.73% 8.67% 7.78% 根据高新技术企业认定管理办法的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，如果公司、苏州天泽、深圳天昊未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。 2、 增值税税收优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税2

15、00025 号），自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司经南京市鼓楼区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠；苏州天泽经苏州高新技术产业开发区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。 报告期内，公司享受的增值税税收优惠占当期利润总额的比例如下： 项目2010 年度2009 年度2008 年度 增值

16、税优惠金额（元） 7,621,326.95 3,836,700.67 4,540,668.61 占当期利润总额比例 12.96% 11.39% 18.51% 根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知，公司享受的软件产品增值税即征即退的税收优惠期限截止到 2010 年底。2011 年 1 月 28 日，国务院发布了进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知，将继续实施软件增值税优惠政策。如果国家将来改变相关税收优惠政策，公司业绩将受到一定影响。 3、 财政补贴 报告期内，公司获得的财政补贴情况如下： 补贴对象 补贴项目 补贴金额 补贴依据 2008 年度 天泽信息

17、专利补助款 150.00 南京市专利专项资金管理暂行办法 苏州天泽 软件专项基金 40,000.00 关于下达 2009 年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知 2009 年度 苏州天泽 软件专项基金 20,000.00 关于下达 2009 年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知 苏州天泽 高新技术企业资助 50,000.00 关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知 2010 年 天泽信息 贷款贴息补贴 200,00

18、0.00 关于下达 2009 年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知 天泽信息 软件著作权资助 900.00 南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助 天泽信息 上市补助 1,900,000.00 南京市经济和信息化委员会和南京市财政局关于下达 2010 年南京市软件产业发展专项资金第三批计划项目及资金计划的通知 天泽信息 物流平台开发项目补助 350,000.00 关于下达 2009 年服务业专项资金的通知、关于下达 2010 年度省级现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知、国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2010 年中央预算内投资计划

19、（地方切块部分）的通知、关于下达 2010 年服务业专项资金的通知 苏州天泽 项目扶持资金 100,000.00 苏州高新区民营经济（中小企业）扶持项目管理办法苏州天泽 调度中心工资补贴 550,000.00 苏州市城市客运交通管理处说明 苏州天泽 国家科技课题国拨专项经费 128,000.00 危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目的经费安排 苏州天泽 RFIBS 智能公交电800,000.00 关于下达 2009 年第四批科技型中小企业技术创新基子站牌系统软件V1.0 项目补贴款 金项目及科技经费的通知、关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新

20、）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知、江苏省科技项目合同 深圳天昊 科技发展扶持资金 100,000.00 深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法（2009 年修订稿） 报告期内，公司财政补贴占当期利润总额的比例如下： 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 政府补贴金额（元） 4,128,900.00 70,000.00 40,150.00 占当期利润总额比例 7.02% 0.21% 0.16% 公司报告期内获得的财政补助经费为一次性补助，但由于此类补助经费数额较小，即使未来公司无法继续获得此类补助经费，也不会对公司

21、业绩产生重大不利影响。 （四）轻资产模式导致的风险 公司主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。公司基于自主研发的天泽星网车辆远程管理信息服务平台向客户提供车辆远程管理信息服务，配套软件由公司自主研发，配套硬件的生产模式为自主研发+外包生产。报告期内，公司以轻资产模式运营。在上述轻资产的业务模式下，公司可以专注于车辆远程管理信息服务核心技术的研发与服务效率和效益的提升，获得更快的成长速度与更持续的增长力。但是这种模式可能会使公司配套硬件的产量、质量、生产周期等在一定程度上受限于供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。公司已就供应商的选择形成了一套严格的筛选、甄别机制，严格控

22、制外包产品质量。此外，主要配套硬件供应商深圳天昊已经成为公司控股子公司，且国内电子元器件制造与组装行业已经相对成熟。但随着销售规模的增长，若公司对供应商及外包产品的管理无法满足发展需求，则可能对公司的经营产生不利影响。 目 录 第一节 释 义. 14一、一般释义 . 14 二、专业术语释义 . 16 第二节 概 览. 18 一、发行人简介 . 18 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 . 20 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 2

23、4 三、本次发行的有关当事人 . 25 四、发行人与中介机构关系 . 27 五、本次发行有关重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、控股股东资金占用风险 . 28 二、经营管理风险 . 29 三、税收优惠政策及财政补贴变化风险 . 30 四、轻资产模式导致的风险 . 32 五、公司经营区域性风险 . 32 六、产业政策变化的风险 . 33 七、增值电信业务实行许可经营的风险 . 34 八、行业标准风险 . 34 九、GPS引致的风险 . 34 十、GPS定位模块依赖进口的风险 . 35 十一、技术与产品开发风险 . 35 十二、人力资源风险 . 35 十三、实际控制人控制的风险 .

24、 36 十四、市场拓展风险 . 36 十五、募投项目实施的风险 . 36 十六、电信运营商网络及数据安全风险 . 37 十七、净资产收益率下降的风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人改制重组及设立情况 . 38 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 41 三、发行人的组织结构 . 41 四、发行人对外投资简要情况 . 46 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 72 六、 发行人股本情况 . 77 七、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 . 80 八、 发行人员工情况 . 80 九、 实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股

25、东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 85 第六节 业务与技术 . 89 一、发行人的主营业务及主要产品 . 89 二、行业基本情况 . 97 三、发行人在行业中的竞争地位 . 117 四、发行人主营业务情况 . 124 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 . 139 六、发行人的技术研发情况 . 150 第七节 同业竞争和关联交易 . 161 一、同业竞争 . 161 二、关联方与关联关系 . 162 三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 167 四、关联交易决策权限与程序 . 177第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 183一、董

26、事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 183 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 187 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 187 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 188 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 189 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系情况 . 189 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 . 190 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 191 九、董

27、事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 191 第九节 公司治理 . 194 一、发行人治理结构建立健全及运行情况 . 194 二、发行人 近三年合法经营的情况 . 208 三、发行人 近三年资金占用和对外担保情况 . 209 四、发行人内部控制情况 . 209 五、发行人对外投资的政策及制度 . 210 六、发行人对外担保的政策及制度 . 211 七、投资者权益保护制度 . 212 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 214 一、 近三年财务报表 . 214 二、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 . 222 三、主要会计政策和会计估计 . 224 四、 发行人及报告期内控股子公司的主

28、要税种、税率及税收优惠 . 236 五、 分部信息 . 238 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况 . 238 七、主要财务指标 . 239 八、盈利预测情况 . 241 九、设立时及在报告期内的资产评估情况 . 242 十、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 . 243 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 244十二、财务状况分析 . 245 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势 . 287 十四、股利分配政策及股利分配情况 . 288 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 289第十一节 募集资金运用 . 290一、募集资金使用计划概述 . 290 二、募投项

29、目的必要性和可行性 . 291 三、募投项目的市场分析 . 296 四、天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目的具体情况 . 300 五、其他与主营业务相关的营运资金的具体情况 . 319 六、 环境保护 . 320 七、 募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 . 320 第十二节 未来发展与规划 . 322 一、战略发展目标 . 322 二、发行人当年及未来三年的具体发展规划与目标 . 322 三、发行人拟定发展规划与目标的假设条件 . 324 四、发行人实现发展规划与目标面临的主要困难 . 324 五、发行人实现发展规划与目标拟采用的方式和途径 . 325 六、发行人持续公告规划实施和目标实现情况的声明 . 325 七、发行人发展规划与目标与现有业务的关系 . 325 第十三节 其他重要事项 . 326 一、重要合同 . 326 二、对外担保事项 . 331 三、重大诉讼和仲裁 . 331 第十四节 相关人员与机构声明 . 333 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 333 二、保荐人（主承销商）声明 .