纵横通信：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、杭州纵横通信股份有限公司 招股说明书 （杭州市西湖区文三路90号11层A1105-A1108室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场24层） 杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数 不超过 2,000 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价 15.18 元/股 预计发行日期 2017 年 7 月 27 日 预计上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司股东苏维锋、林爱华

2、承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、 公司股东张丽萍、苏庆儒、林炜承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。 3、 公司股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、朱劲龙、夏鹏飞、柯文斌、魏世超、林婷亚分别承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由

3、纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。 4、 担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、朱劲龙、魏世超还承诺：除前述锁定期外，本人在纵横通信担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的纵横通信股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的纵横通信股份。此外，担任公司董事以及高级管理人员的股东吴海涛、濮澍、贾立明、朱劲龙还承诺：本人所持纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上

4、市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 5、公司股东上海晨灿、东证昭德、北后溢久承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。 保荐机构、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 25 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

5、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要

6、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 1、 公司股东苏维锋、林爱华承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，在本人担任纵横通信董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的纵横通信股份总数的百分之二十五，在苏维锋或林爱华离职后半年内，不转让直接或间接持有的纵横通信

7、股份。本人所持纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 2、 公司股东张丽萍、苏庆儒、林炜承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。

8、 3、 公司股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、朱劲龙、夏鹏飞、柯文斌、魏世超、林婷亚分别承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、朱劲龙、魏世超还承诺：除前述锁定期外，本人在纵横通信担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的纵横通信股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的纵横通信股份。此外，担任公司董事以及高级管理人员的股东吴海涛、濮澍、贾立明

9、、朱劲龙还承诺：本人所持纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 4、 公司股东上海晨灿、东证昭德、北后溢久承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本机构直接或间

10、接持有的该部分股份。 二、股价稳定计划 若发行人首次公开发行股票并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一） 启动股价稳定措施的具体条件 在公司股票上市交易后的三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二） 稳定股价的措施及顺序 1、 股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票并注销；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则：（1）不能导

11、致公司不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收购义务。 2、 股价稳定措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: （1） 公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务； （2） 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。 在下列情形出现时将启动第三选择: 在控股股东增持

12、公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。 在每一个会计年度，发行人及其控股股东、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 （1） 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 （2） 发行人股东大会对回购股份做出

13、决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3） 发行人每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元； （4） 回购股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为以集中竞价交易方式或大宗交易等监管部门认可的其他方式； （5） 发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持 （1）

14、 发行人控股股东应在符合上市发行人收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持； （2） 控股股东承诺每次增持总金额不低于500万元，但若按上述金额增持后使控股股东履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限； （3） 在触发控股股东增持的条件后，发行人控股股东应在5个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），增持价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。增持股份的方式为集中竞

15、价交易方式或大宗交易等监管部门认可的方式。 3、董事、高级管理人员增持 （1） 在发行人任职并领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市发行人收购管理办法及上市发行人董事、监事和高级管理人员所持本发行人股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持； （2） 有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取薪酬总额的30%； （3） 在触发董事、高级管理人员增持的条件后，有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在10个交易日内通过集中竞价交易方式或大宗交易等监管部门认可的方式实施

16、增持，增持价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、股东持股及减持意向 持有发行人 5%以上的股东苏维锋、上海晨灿、林爱华、吴海涛、东证昭德、濮澍承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。其在

17、拟减持股份时，将提前三个交易日公告。 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 1、 发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但当事人能够证明自己没有过错的除外。 2、 发行人承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股。 3、 发行人控股股东承诺，若公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的

18、发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。 4、 保荐机构东方花旗证券有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、 申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能

19、证明本所没有过错的除外。 7、 验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 （一） 股份限售承诺的约束措施 若股东违背其做出的股份限售承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。 （二） 稳定股价承诺的约束措施 若发行人未采取稳定股价

20、的具体措施，将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 若控股股东、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起30个交易日届满后将对其的现金分红和其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （三） 关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者产生损失，做出承诺的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将采取或接受以下措施：1、在

21、有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （四） 关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施 公开发行前持股5%以上股东如果出现违背其所作出的关于持股意向及减持意向的承诺的情形时，上述股东因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给公司。 （五） 关于避免同业竞争承诺的约束措施 出现实际控制人违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求其立刻停止同业竞争的

22、行为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后20天内向发行人赔偿相关损失。如果实际控制人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其作为股东应获得的现金分红。 （六） 关于发行人控股股东违反回购股份的承诺的约束措施 发行人控股股东未履行回购股份的承诺时，公司有权自其应履行股份回购义务之日起30个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行相应的股份回购的义务。 六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案 本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 七、有关利润分配的安排 （一） 发行人上市后的股利分配政策 本次股票发行上市后，公司的利润分配主要规定如下： 1、 利润分配原则：公司实施积极的利润分

23、配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、 现金分红比例：如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以

24、下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

25、备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、 利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 5、 公司股东存

26、在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 除上述规定外，公司制定了杭州纵横通信股份有限公司未来分红回报规划（2014-2018），对利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 相关内容。 （二） 滚存利润分配方案 公司 2015 年年度股东大会审议通过：以公司 2015 年末总股本 6,000 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 1.25 元（税前），共分配现金股利人民币 750 万元。 本次发行前公司余下可供分配的滚存利润将由新老股东共享。 八、填补被摊薄即期回

27、报的措施及承诺 （一） 本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 报告期内，发行人业绩保持稳定增长态势。发行人本次拟公开发行股票不超过2,000万股，发行后公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，发行人在发行当年每股收益较上一会计年度将有所下降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。公司已就因本次发行可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 上述信息涉及的财务预计不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成

28、果发生偏差，进而影响到公司本次发行完成后每股收益的变动趋势。 （二） 填补被摊薄即期回报的措施 1、 积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于通信网络技术服务能力提升项目，可有效优化公司业务结构，拓展公司服务的领域。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了募集资金使用管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于

29、对募集资金的管理、使用和监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。 公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。 （三） 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、 董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺

30、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、 公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东、实际控制人苏维锋承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 九、需要特别关注的风险因素 （一） 客户集中的风险 公司所处的行业为通信网络技术服务行业，主要为电信运营商提供通信网络的技术服务。目前，公司的客户主要包括中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司及其分、子公司，上述公司规模大、行业集中度较高，在产业链中处于主导地位。公司的直接客户主要为电信运营商或铁塔公司及其下属公司，均为独立核算、独立运营、独立考核的主体。 2014年度、2015年度和2016年度，公司

31、来源于合并口径的中国移动的收入占营业收入的比例分别为76.28%、77.13%和76.98%。同时，公司与虹信通信通过联合承包方式共同承接浙江移动室内分布系统技术服务项目。合并计算对虹信通信的销售收入后，2014年度、2015年度和2016年度，公司对中国移动的销售收入占营业收入的比例分别为88.37%、85.57%、和78.12%。公司客户较为集中。尽管公司与中国移动合作多年，建立了较为稳定的合作关系，近年来持续入围中国移动的招投标，业务覆盖区域不断扩大，但如果公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，或者未来中国移动的市场地位及经营状况发生重大不利变化，则可能会对公司的经营业绩产

32、生较大影响。 （二） 应收账款规模较大的风险 2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款余额分别为16,901.55万元、15,343.89万元和11,003.89万元。应收账款账面价值占流动资产的比例分别为28.59%、20.85%和14.08%，所占比例较高；占报告期内对应营业收入的比例分别为47.55%、33.60%和19.95%。 2016年末应收账款余额前五名合计8,778.95万元，占应收账款期末余额的79.78%。虽然公司应收账款账龄1年以内的应收账款占81.17%，主要客户均为信誉良好的国有大中型企业，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变化

33、或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受到较大影响。 （三） 募集资金投资项目风险 1、 净资产收益率下降的风险 2014年度、2015年度和2016年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.47%、17.65%和18.02%。净资产收益率维持在较高的水平。本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产值将有较大幅度的增长，而由于募集资金投资项目的完成和收益的实现需要一定的时间，公司营业收入和净利润水平无法同比上升，因此，本次发行完成后，公司的净资产收益率与以前年度相比可能出现一定程度的下降。 2、 募集资金投资项目的市场风险 公司本次募集资金投资项目为通信网络技术服务能力提升项目，

34、项目的实施有助于扩展公司的业务区域和优化公司的业务组合，增强公司现有服务能力，从而增强公司的综合竞争力。通信网络技术服务能力提升项目将拓展公司在浙江省、北京市、江苏省、上海市、广东省、天津市等地区的服务网络，扩展公司在上述地区的业务领域。 由于公司目前对于部分新市场的开拓仍处于起步阶段，公司在新市场的业务获取、项目管理、盈利能力等方面仍存在不确定性。如果在募投项目建成后，受产业政策变化、电信运营商大幅减少投资、技术服务价格下降等因素而导致公司市场拓展发生较大困难，公司将存在服务能力提升和服务网络扩大后市场规模增长缓慢，不能实现预期收益的风险。 3、 费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平

35、的风险 本次发行募集资金投资项目投资期限为27个月。其中，固定资产投资金额为 13,628.93万元，房屋装修及租赁费用为1,602.58万元，培训费307.00万元，其中固定资产、房屋装修费按照公司折旧及摊销政策进行折旧和摊销，租赁费用和培训费于发生当年计入当期的成本费用。 根据项目预计安排，募集资金投资项目投资前三年的折旧摊销及租赁、培训费用总计分别达到1,002.41万元、1,606.81万元和1,319.00万元，第四年至第五年募集资金投资项目每年新增折旧摊销费用约1,214.40万元，第六年起因部分固定资产及部分房屋装修费摊销结束，折旧摊销费用开始降低。上述折旧摊销及租赁、培训费用将

36、使相应年度的成本费用有一定程度的增加。 由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将产生良好的经济效益，新增固定资产、房屋装修费的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐步减小。同时，通信网络技术服务领域正面临一个快速发展的阶段，预计公司未来几年营业收入将保持稳步增长。此外，通信网络技术服务能力提升项目投资第一年即可产生效益，前三年收入预计分别为11,167.65万元、22,844.64 万元和37,857.93万元，扣除折旧、摊销及其他费用、税收等项目后，预计可实现净利润为1,482.56万元、3,113.44万元和5,481.05万元。 上述风险都直接或间接影响本公司的经营业

37、绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：客户集中的风险、应收账款规模较大的风险、募集资金投资项目风险等，公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。 经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审

38、计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2017 年 1-6 月，公司主要财务数据较去年同期表现良好。公司营业收入为 25,149.44 万元，较 2016 年 1-6 月增加 4,610.87 万元，同比增长 22.45%；归属于母公司股东的净利润为 2,508.70 万元，较 2016 年 1-6 月增加 518.80 万元，同比增长 26.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,126.36 万元，较 2016 年 1-6 月增加 137.35 万元，同比增长 6.91%，较上一年度不存在下降的情形。由于所处行业情况，公司的营业收入呈现季节性波动，公司一、三季度营业收入较

39、低，第二季度收入略高于一、三季度，第四季度收入较高。2017 年 1-6 月公司营业收入及净利润指标较去年同期增长较多，主要由于通信网络建设服务业务收入增长较快所致。 2017 年 1-6 月财务报告未经审计，已经天健所审阅，并出具了“天健审（2017）7476 号”审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信纵横通信公司 2017 年 1-6 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映纵横通信公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量”。经审阅的主要财务信息参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主

40、要经营状况”。 公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。 2017 年 1-6 月，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司根据

41、报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，对 2017 年 1-9 月的业绩进行预计。业绩预计基于通信网络技术服务行业发展情况不存在重大变化、行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计 2017 年 1-9 月的财务数据情况如下： 公司预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定，营业收入预计为 29,791.46 万元至35,208.09 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 1,987.13 万元至 2,529.07 万元，较去年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-9 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形，净利润以

42、及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。 目 录 重大事项提示. 4 一、股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、股价稳定计划 . 5 三、股东持股及减持意向 . 8 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 . 8 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 . 9 六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案 . 10 七、有关利润分配的安排 . 10 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 12 九、需要特别关注的风险因素 . 13 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 . 16 十一、财务报告审计截止日后主要经营情况 . 16 第一节 释义. 22 一、缩略语 . 22 二、专业词汇 . 25 第二节 概览. 27 一、公司简介 . 27 二、控股股东及实际控制人情况简介 .