润欣科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 创业板风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。公司上海润欣科技股份有限公司 Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. （上海市徐汇区钦州北路 1198 号 82 幢 6 楼 B 座） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层）本次发行概况 发行股票类型： 人

2、民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行数量不超过 3,000 万股，且发行股份数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%；公司股东不在本次发行过程中进行老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 6.87 元 预计发行日期： 2015 年 12 月 1 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 12,000 万股 保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司 签署日期： 2015 年 11 月 30 日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

3、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及财务

4、报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面

5、临较大的市场风险。公司提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 本次发行前公司股本总额 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。 公司实际控制人郎晓刚和葛琼夫妇承诺： “在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人

6、于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份； “若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； “在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。” 公司控股股东润欣信息承诺： “在股份公司股票上市之日起三十六

7、个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 “若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。” 公司其他股东欣胜投资、领元投资、上海银燕、金凤凰投资、时芯投资、赢领投资、君华投资承诺： “在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公

8、司于本次发行前已发行的股份。” 公司其他股东杨海、曹文洁承诺： “在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。” 持有公司股份的其他董事、高级管理人员庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺： “自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 “上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人

9、所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 “如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 “若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。”

10、持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺： “自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 “上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 “如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

11、的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。” （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 1、控股股东润欣信息关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，润欣信息持有公司 42.50%的股份，为公司控股股东，其关于持股及减持意向承诺如下： “（1）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%，减持不影响本公司对股份公司的控制权。 “（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司减持股份公司股票时以如下方式进行： “本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公

12、司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）若本公司于承诺的股票锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（4）本公司将确保股份公司在本公司减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 2、欣胜投资关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，欣胜投资持有公司 15.00%的股份，其关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期

13、届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 80%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行： “本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； “在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的情况下，本企业将减持所持公司全部股

14、票； “本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 3、领元投资、上海银燕关于持股及减持意向的承诺本次发行前，领元投资持有公司 12.55%的股份，上海银燕持有公司 6.71% 的股份，其关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司减持股份公司股票时以如下方式进行： “本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份

15、总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； “若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 100%的情况下，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%； “本公司将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 4、金凤凰投资关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，金凤凰投资持有公司 6.66%的股份，其关于持股及减持意向承诺如

16、下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 70%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行： “本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行

17、股票发行价 70% 的情况下，本企业每年减持所持股份公司全部股票。 “（4）本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 5、时芯投资关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，时芯投资持有公司 5.80%的股份，其关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行： “本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数

18、量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80% 的情况下，在本企业所持股份锁定期满后 2 年内，本企业每年减持所持公司股票不超过本企业届时所持股份公司股票的 50%。 “（4）本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺股份公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司

19、将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一） 启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （二） 股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、董事、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定

20、措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三

21、）控股股东增持公司股票的实施程序 1、 启动程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、 控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划： （1） 公司股票连续

22、3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过

23、其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）公司回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不

24、满足法定上市条件，公司将在 10 日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可

25、的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 1、 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公

26、司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 （一） 发行人的相关承诺发行人承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公

27、司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” （二） 发行人控股股东的相关承诺发行人控股股东润欣信息承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将购回已转让的

28、原限售股份，回购价格以股份公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日股份公司股票交易均价的孰高者确定。股份公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” （三） 发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“若

29、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2014 年度，公司实现归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）3,589.47 万元，基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.40 元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为 14.61%。 本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次公开发行新

30、股数量为 3,000 万股，发行后公司总股本增长幅度为 33.33%。截至 2015 年 6 月末，公司归属于母公司股东所有者权益合计 27,465.54 万元，本次发行公司拟募集资金【】万元，发行后公司所有者权益增长幅度预计为【】%。本次发行后，公司总股本及所有者权益均有一定幅度的增加。 本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经管理层、董事会和股东大会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募集资金项目 “工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”、“智能手机关键元件开发和推广项目”及“现有产品线规模扩充项目”完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有

31、利于公司盈利能力提升及长期健康发展。 但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股东及所有者权益增加的情况下，如本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将实现一定幅度下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快技术创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、提高资金使用效率、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增加未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： （一） 加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次发行募集资

32、金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。 为规范募集资金的管理和使用、确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到帐后，公司将于两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，

33、严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。 （二） 加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力 技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升

34、，公司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。 （三） 实行积极的利润分配政策为进一步规范公司利润分配政策，公司已于2014年6月5日召开了公司2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改的议案，按照上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，结合公司实际情况，对上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）中涉及利润分配的部分条款进行修订。于公司首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）的相关规定，实行积极的利润分配政策。 五、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 （一） 本次发行前滚存利润分配安排 截至

35、 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润金额为 10,804.55 万元，2015 年 7 月 30 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会，大会决定按持股比例向全体股东分配现金股利人民币 1,620.00 万元，剩余未分配利润作为滚存未分配利润。经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 （二） 本次发行后的股利分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案），公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、 利润分配原则：公司充分考虑投资者的回报，每年按当年

36、实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、 现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于 15%的（不含 15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 15%以上（包括 15%

37、），不满 30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大

38、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、 发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

39、的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听

40、取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 六、本次发行相关中介机构的承诺 （一） 国信证券承诺 国信证券作为本次发行的保荐人及主承销商，根据公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，

41、按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （二）

42、 安永所承诺 若因安永所为上海润欣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，安永所将依法赔偿投资者损失。 （三） 通力所承诺 若因通力所为上海润欣科技股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，通力所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明通力所没有过错的情形除外。 七、关于履行承诺的约束机制 发行人控股股东润欣信息承诺：“若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资

43、者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本公司持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员郎晓刚、葛琼、庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君承诺：“若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 不持有公司股份的

44、其他董事、监事、高级管理人员王力群、乐振武、陈亦骅、孙大建、欧阳忠谋承诺：“若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 八、 持续盈利能力分析保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见： 保荐机构对公司主营业务、所处的行业经营业绩、核心竞争力、未来的发展目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，公司主营产品绝大部分属于流动性资产，其所处行业发展前景较好，技术及

45、研发能力较强，市场开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范。公司的长期目标是成为中国本土优秀的授权 IC 分销商，公司将借助本次上市募集资金发展壮大的契机，确立和巩固自身在国内电子元器件分销行业的优势地位。未来，随着公司发展计划的逐步落实，公司的盈利能力将进一步增强。 九、 发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业、以及发行人创新能力、产品服务质量、营

46、销能力、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 十、 发行人职工薪酬大幅上涨的风险 报告期内，发行人销售费用与管理费用中工资、奖金及福利费的金额如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售费用 978.34 1,896.96 1,704.13 958.12管理费用 1,289.76 2,890.61 2,640.45 2,441.78合计 2,268.10 4,787.57 4,344.58 3,399.90由上表可见，报告期内发行人向员工支付的工资、

47、奖金及福利费逐年上涨，其中 2013 年比 2012 年增加 944.68 万元，2014 年比 2013 年增加 442.99 万元，一方面由于发行人于 2012 年底引进新产品线而增加销售与研发人员所致，另一方面由于公司正常提薪、随销售业绩增长绩效奖金相应增长等因素影响所致。 如果新增加的销售人员及研发人员短时间内不能给公司带来相应的效益，将对公司未来经营与发展造成不利影响。 十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为 2015 年 6 月 30 日，公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债表及 2015 年 1-9 月的利润表、现金流量表未经审计

48、，但已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“安永华明（2015）专字第 60462749_B10 号”审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审阅未经审计的主要财务情况如下： 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 53,769.14 万元，负债总额为 26,555.92 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 26,993.27 万元。公司 2015 年 1-9 月份营业收入为 79,808.65 万元，较 2014 年 1-9 月份增长 2.38%；公司 2015 年 1-9 月份净利润为 2,904.05 万元，较 2014 年 1-9 月下降 10.81%；公司 2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,819.71 万元，