泽达易盛：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、泽1 达易盛（天津）科技股份有限公司 招股说明书 1泽达易盛（天津）科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 * hao 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 Essence Information Technology Co., Ltd. （天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创

2、板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重要提示 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚

3、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

4、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,078 万股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 19.49 元 发行日期： 2020 年 6 月 10 日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 8,311 万股 保荐机构（主承销商）： 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020 年 6 月 16 日 保荐机构参与战略配售情况 保荐机构已安排子公司东兴证券投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即

5、 103.90 万股，跟投金额 2,025.01 万元。东兴证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 4 泽1 达易盛（天津）科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构（主承销商）及证券服务机构作出的重要承诺以及措施，具体承诺及措施请参阅本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、公司部

6、分业务之间直接关联度不高 公司主要从事信息化业务，包括医药流通信息化业务、医药生产信息化业务、医疗信息化业务、农业信息化业务和其他信息化业务。公司信息化业务服务的行业较多，各项信息化业务的行业应用关联度不高；医药生产信息化业务主要为医药生产企业提供 MES 制造执行系统，与公司其他的信息化业务存在差异。除了信息化业务之外，公司还从事药物工艺研究、医药智能化生产线总承包业务等非信息化服务。公司的业务范围较广、部分业务互相之间直接关联度不高。 三、公司主营业务包含药物工艺研究服务 公司主营业务中包含药物工艺及质量标准研究服务，包括中药配方颗粒、经典名方及其他药物的工艺及质量标准研究服务，该项业务为

7、针对中药制药企业客户提供的每一味药材的提取、浓缩、干燥等关键工艺环节开展系统性研究，从而积累科学的工艺数据，并确定工艺及质量标准。公司的药物工艺研究服务为公司主营业务的组成部分，但不属于公司信息化业务，系制药工艺的研究服1-1-5 务，与公司信息化业务的直接关联度不高。未来随着中药配方颗粒及其他药物国家标准陆续公布，公司将继续开展药物工艺研究服务。 报告期内，公司的药物工艺研究服务合计实现收入 2,823.52 万元，占报告期收入总额的 5.16%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司正在履行的药物工艺研究合同金额合计 5,009 万元。 四、公司仅有一项专利通用于公司信息化业务，其余

8、专利对应的营业收入占比较低 截至本招股说明书签署之日，公司已取得 21 项专利技术，其中仅一项“一种可视化远程智能监管终端系统”为通用于公司信息化业务的专利。另有 11 项专利为制药过程在线检测和质量控制的专利，结合信息化技术可实现医药的智能化生产，仅用于公司医药生产信息化业务，2017 年、2018 年及 2019 年该项业务的收入占公司营业收入的比例分别为 11.39%、12.67%、及 17.48%。剩余 9 项专利为制药工艺相关专利，不用于公司信息化业务，主要用于公司药物工艺研究服务，2017 年、2018 年及 2019 年该项业务的收入占公司营业收入的比例分别为 3.70%、4.4

9、6%及 6.61%。公司仅有一项专利通用于公司信息化业务，其余专利对应的营业收入占比较低。 五、公司业务涉及收购与整合 2012 年浙江大学拟与天津滨海新区政府进行合作，推进技术成果的转化工作。以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展医药流通信息化业务，具有医药流通信息化业务的经营及管理经验，符合天津滨海新区的招商引资要求。公司于 2013 年 1 月在天津滨海新区设立，并于次月收购网新易盛 64.29% 股权，将其医药流通信息化业务整合至公司，公司仍以林应经营管理团队为核心，从事医药流通信息化业务。2016 年 3 月，公司收购苏州泽达 100%股权，苏州泽达主要从事医药生产信息化业务

10、。2015 年 11 月，公司投资设立浙江金淳，公司持有其 32.50%的股权，浙江金淳从事农业信息化业务。2017 年 9 月，公司收购浙江金淳 67.50%股权。2019 年浙江金淳存在利润未达业绩承诺的情况。 公司的业务涉及收购整合，公司需要持续对已收购的资产进行整合，若公司未来不能对相关业务进行有效整合，或不能协调各项业务之间的关系，将对公司的经营产生不利影响。 六、公司对第一大客户的营业收入占比较高 2017 年、2018 年及 2019 年，公司对第一大客户中国电信的营业收入分别为 2,995.35 万元、8,871.56 万元和 8,001.89 万元，占营业收入比例分别为24.

11、19%、43.86%及 36.16%。上述业务为医药流通信息化业务、医疗信息化业务、农业信息化业务及其他信息化业务中涉及智慧城市范畴的业务。中国电信等电信运营商积极参与承接各地的智慧城市的建设，为各地提供城市服务管理创新信息化服务，内容包括智慧城市门户、智慧政务、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧教育等一系列智慧城市解决方案，其再与各细分领域的供应商合作完成整体的智慧城市解决方案。公司于 2015 年进入中国电信的供应商体系。报告期内，公司为中国电信完成的单个项目的规模有所上升，且服务的各地子公司的数量也不断增加，从 2 家，4 家到 7 家，因此公司对第一大客户中国电信合计的营业收入占比较高

12、。 七、公司存在两项与其他方共有的专利 公司存在两项专利与其他方共有，其中与浙江大学苏州工业技术研究院共有一项专利“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”，与苏州浙远自动化工程有限公司共有一项专利“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”。上述专利系基于公司核心技术“制药工艺过程参数测控与知识优化技术”取得，并应用于公司主营业务医药生产信息化业务和药物工艺研究中。公司已与相关方签署专利所有权共有协议，根据该协议规定，共有方中的任一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由各自享有。若共有方使用该专利，可能对公司形成竞争，并对公司生产经营产生不利影响。 八、公司实际控制人直接持

13、股较低，主要通过其他股东的股东权利委托加强控制 公司实际控制人林应、刘雪松直接持有公司 7.92%股份，公司实际控制人直接持股比例较低。林应、刘雪松通过其控制的企业间接持有公司合计 19.74% 的股份，通过亿脑投资、宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛的股东权利委托，持有公司 38.51%的股份表决权。公司实际控制人主要通过其他股东的股东权利委托加强对公司的控制，若将来相关股东未严格遵守股东权利委托协议，导致股东权利委托情况发生变化，可能将出现公司实际控制权不稳定的情况，对公司未来的经营发展造成影响。 九、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）研发风险 公司

14、立足软件和信息技术服务业，为保证公司的市场竞争力和技术的先进性，必须在技术研发及新应用领域持续投入大量的研发资金。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司研发费用分别为 950.57 万元、1,707.05 万元和 1,887.85 万元。伴随着人工智能赋能实体产业的步伐不断加快，公司后期将投入更多的人力、物力和科研经费用于研发，投入的研发费用有可能超过预算，且研发的项目也可能存在失败的风险。即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也有得不到应用领域和客户足够认可的风险，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司研发的技术不能达到预期效果而未能形成技术服务销售

15、给客户，或对应用领域的需求把握出现偏差，研发成果不能较好实现产业化，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。（二）技术升级的风险 公司主要从事信息化业务，随着信息化应用水平的整体提高以及技术的快速变革，新应用领域在不断拓展，客户的需求也在不断变化。为保持竞争力，公司必须结合行业发展趋势，不断研究开发符合客户需求的产品。若公司的研发团队对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新技术的研发方向、重要技术服务的方案制定等方面不能正确把握，不能持续进行技术升级创新，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则将对公司未来持续发展经营造成不利影响。 （三）

16、应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款中存在部分款项回收时间较长的情况，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款的账龄在 1 年以上的比例分别为 12.50%，32.93%和 33.78%。目前，公司应收账款的主要逾期客户为政府部门及事业单位，上市企业和大型民营企业，经营情况良好，但如果客户的经营稳定性发生变化，应收账款存在无法收回的风险，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （四） 公司与存在关系的客户或供应商交易的风险 报告期内，公司存在向个别股东的控、参股公司以及向个别董事的任职单位进行采购或销售的情况。虽然公司与上述客户或供应商进行交易均属于正常经营范

17、围内的商业往来，并按照市场公允价格进行交易，项目毛利率波动处于合理范围，但如果未来公司与存在关系的客户和供应商订立显失公平的合同，将存在损害公司利益的风险。 （五） 毛利率波动的风险 2017 年度，2018 年度和 2019 年度，公司的主营业务毛利率分别为 50.70%、46.99%和 50.15%，公司销售产品的结构、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的变化，均有可能导致公司的综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。因此，若未来市场竞争加剧、国家政策调整、产品售价及原材料采购价格发生不利变化或新产品未能如预期实现销售，则公司毛利率水平存在下

18、降的风险，进而使公司盈利能力下降。 （六） 税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，根据财政部及国家税务局颁布的财税201227 号关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知，公司及子公司浙江金淳产品符合相关规定享受两免三减半企业所得税优惠政策，公司上述税收优惠政策已于 2018 年到期，浙江金淳上述税收优惠政策已于 2019 年到期，到期后，因公司及子公司浙江金淳均被认定为高新技术企业，所得税将改按 15% 享受优惠税率；公司子公司苏州泽达被认定为高新技术企业，企业所得税享受 15%的优惠税率；子公司宁波易盛软件开发有限公司被认定为小型微利企业，企业所得税享受 20%的优惠税

19、率；公司、子公司浙江金淳及苏州泽达的技术开发合同经试点纳税人所在地省级科技主管部门经过认定享受免征增值税的优惠；子公司浙江金淳及苏州泽达对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退的优惠政策；公司、浙江金淳及苏州泽达被认定为科技型企业，发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的在按规定据实扣除的基础上按实际发生额的 75% 在税前加计扣除，形成无形资产的按无形资产成本的 175%在税前摊销。 若公司不再拥有相关资质，或者相关的税收优惠政策取消，公司将不再享受相关税收优惠政策，将对公司的经营业绩会产生一定程度的影响。 十、财务报告审计截止日后主要经营状况及发行人 2020 年 1-6 月业绩预计情

20、况 （一）2020 年一季度财务信息及财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，由于疫情防控期间全国各地区延期复工，公司的生产经营受到一定程度的影响，公司的项目开发进度受到延期复工的影响，相比正常进度有所延后，公司产品的现场安装、调试及验收均延期；公司的销售工作亦受到一定程度影响。 天健对公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1 月至 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审20205313 号）。公司 2020 年一季度经审阅（未经审计）的

21、主要财务信息及经营状况如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 1-3 月 2020 年 3 月 31 日/ 2020 年 1-3 月 金额 变动率 总资产 50,035.90 50,504.90 0.94% 所有者权益 41,079.93 41,898.00 1.99% 营业收入 894.97 2,457.02 174.54% 营业利润 141.51 941.09 565.03% 利润总额 141.45 936.48 562.06% 净利润 124.31 818.08 558.09% 归属于母公司股东的净利润 124.33 818.11 558.01% 扣除

22、非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -81.28 632.61 878.31% 经营活动产生的现金流量净额 -3,220.73 -2,556.74 -20.62% 注：资产负债表科目比较数据为 2019 年年末数。 公司的客户主要为国企、政府及大型的民营企业，项目承接通常需要经过立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，因此一季度因春节放假的因素通常为淡季。2019 年由于春节较晚，公司 2019 年一季度验收的项目较少，2019 年 1-3 月实现收入较少。2020 年 1-3 月由于疫情防控原因，原计划进行验收的部分项目有所延期，随着公司和客户的逐步复工，公司积极与客户沟通验收工作，最终

23、实现收入 2,457.02 万元，较上年同期增加 174.54%。 除上述情况外，公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 上述 2020 年一季度财务信息未经审计，但已经天健审阅。 （二）2020 年 1-6 月业绩预计情况 新型冠状病毒疫情防控期间对公司的主要影响为项目的开发进度有所延迟，部分项目的现场工作和验收延期进

24、行，以及潜在客户拜访的销售工作延期进行，上述影响均为暂时性的影响。公司已经采取必要的措施降低疫情对生产经营的影响，截至本招股说明书签署之日，公司生产经营逐步恢复正常状态。公司基于目前经营情况对 2020 年 1-6 月主要经营数据同比预计情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2020 年 1-6 月预计 金额区间 变动比例区间 营业收入 10,318.99 10,800.0011,300.00 4.66%9.51% 净利润 2,565.60 2,700.002,900.00 5.24%13.03% 归属于母公司股东的净利润 2,565.63 2,700.002,900.00

25、5.24%13.03% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,064.91 2,300.002,500.00 11.38%21.07% 注：2019 年 1-6 月数据已经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计或审阅。 上述 2020 年 1-6 月财务数据为公司预计数据，不构成盈利预测。 公司已在本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要经营状况及发行人 2020 年 1-6 月业绩预计情况”中对公司 2020 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况进行了具体披露。 目录 重要提示 . 2 声明与承诺 . 3 本次发行概况 . 4 重大事项

26、提示 . 5 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 5 二、公司部分业务之间直接关联度不高 . 5 三、公司主营业务包含药物工艺研究服务 . 5 四、公司仅有一项专利通用于公司信息化业务，其余专利对应的营业收入占比较低 . 6 五、公司业务涉及收购与整合 . 6 六、公司对第一大客户的营业收入占比较高 . 7 七、公司存在两项与其他方共有的专利 . 7 八、公司实际控制人直接持股较低，主要通过其他股东的股东权利委托加强控制 . 8 九、特别风险提示 . 8 十、财务报告审计截止日后主要经营状况及发行人 2020 年 1-6 月业绩预计情况 . 10 目录. 13 第一节 释义 . 18 一、

27、一般术语 . 18 二、专业术语 . 20 第二节 概览 . 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 25 四、发行人主营业务经营情况 . 25 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 29 六、发行人选择的具体上市标准 . 31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 八、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行有关当事人 . 34 三、发行人与中介机构权益关系的说明 . 35 四、本次发行上市的重要日期 . 3

28、6 第四节 风险因素 . 37 一、技术风险 . 37 二、经营风险 . 39 三、内控风险 . 42 四、财务风险 . 42 五、募集资金投资项目实施风险 . 44 六、发行失败风险 . 44 七、公司实际控制人直接持股较低，主要通过其他股东的股东权利委托加强控制的风险 . 45 第五节 发行人基本情况 . 46 一、发行人基本情况 . 46 二、发行人设立情况 . 46 三、发行人股本、股东变化情况 . 48 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 52 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况 . 61 六、发行人股权关系及组织结构 . 62 七、发行人控股子公司和参股公司的情况 .

29、64 八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 83 九、发行人股本情况 . 97 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 101 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 105 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 107 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况 .109 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 111 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 . 113十六、 公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断

30、和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 . 114 十七、 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 . 114 十八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况及原因 . 114 十九、对员工的股权激励情况 . 117 二十、发行人员工情况 . 118 第六节 业务与技术 . 129 一、发行人主营业务情况 . 129 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 . 165 三、公司报告期内销售情况和主要客户情况 . 197 四、公司报告期内采购情况和主要供应商情况 . 214 五、公司的主要固定资产 . 220 六、公司的主要无形资产 . 223 七、公司特许经营权情况 . 240 八、公司主要产品的核心技术情况 .