润贝航科：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、润贝航空科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 润贝航空科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 润贝航空科技股份有限公司 （LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO., LTD.） （住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座3901） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 拟公开发行股份不超过 2,000.00 万股，发行完成后，本次公开发行股票数量占发行后总股本比例为 25%，公司股东不公开

2、发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 29.20 元 预计发行日期 2022 年 6 月 15 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺”和“四、持股及减持意向的承诺”。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 5 月 23 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

3、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资

4、者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行上市后的股利分配政策 1、公司章程（草案）的规定 根据上市后适用的公司章程（草案），公司在上市后适用的有关利润分配的主要规定如下： “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润

5、中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成

6、股利（或股份）的派发事项。” 公司的具体利润分配政策如下： （1） 利润分配的原则公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。 （2） 利润分配的形式 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3） 利润分配的具体实施 在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润

7、）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

8、D、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 重大资金支出是指： A、 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元； B、 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。 公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施

9、股票股利分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）利润分配的决策机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出

10、分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （5）利润分配政策的调整机制 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者

11、公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议审议通过。在股东大会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 2、公司上市后未来三年股东分红回报规划 经

12、公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后未来三年分红回报规划对公司上市后三年的分红回报规划规定如下： “满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： 公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；

13、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项；或公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项；或中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所规定的其他情形。” 二、本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2021 年 4 月 28 日召开的 2021 年

14、第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案： “若公司本次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。” 三、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 （一） 控股股东、实际控制人承诺 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、 公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易

15、日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 3、 在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 （二） 持股 5%以上股东承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，

16、承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （三） 持有股份的董事、高级管理人员承诺 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、 在前述锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定

17、期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 3、 在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 （四） 持有股份的监事承诺 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，

18、并依法办理所持股份的锁定手续。 2、 在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 四、持股及减持意向的承诺 （一） 控股股东、实际控制人承诺 1、 承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股

19、票减持计划。 2、 承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的 25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向深

20、圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。 4、 承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 5、 若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （二） 持股 5%以上股东承诺 1、

21、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、 承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等

22、除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除外。 4、 承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公

23、司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除外。 5、 承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 6、 若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三） 持有股份的董事、高级管理人员承诺 1、 承诺人拟长期持有公司

24、股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、 承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 4、 若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归

25、发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （四） 持有股份的监事承诺 1、 承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、 承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、

26、协议转让方式等。 3、 承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 4、 若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 五、关于稳定公司股价的承诺 （一） 发行人承诺 1、 公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接

27、受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二） 控股股东、实际控制人承诺 1、 本人/本单位承诺，本人/本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、 本人/本单位将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。 （三） 非独立董事承诺 1、 本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大

28、会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、 本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。（四）高级管理人员承诺 本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 六、关于避免同业竞争的承诺 （一） 控股股东、实际控制人承诺 1、 截至本承诺函签署之日，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或

29、机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 2、 自本承诺函签署之日起，在本人/本单位直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、 自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/ 本单位（含本人/本单位控

30、制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本人/本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、 本人/本单位承诺作为发行人实际控制人、控股股东期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织。 5、 自本承诺函签署之日起，本人/本单位承诺将约束本人/本单位控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、 本人/本单位承诺如果违反本承诺，本人/本单位愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。 （二）

31、持股 5%以上股东承诺 1、 截至本承诺函签署之日，本单位（含本单位控制的其他企业、组织或机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 2、 自本承诺函签署之日起，在本单位直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本单位（含本单位控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、 自本承诺函签署之日

32、起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本单位（含本单位控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、 本单位承诺作为发行人持股 5%以上的股东期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 5、 自本承诺函签署之日起，本单位承诺将约束本单位控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、 本单位承诺如果违反本承诺，本单位愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全

33、额赔偿。 七、关于规范关联交易的承诺 （一） 控股股东、实际控制人承诺 1、 本人/本单位将尽可能地避免和减少本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本单位控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、 对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本单位和本人/ 本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、 本人/本单位保证不利用在

34、公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业保证不利用本人/本单位在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。 5、 本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本单位依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 （二） 持股 5%以上股东承诺 1、 本单位将尽可能地避免和减少本单位和本单位控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本单位控制的其他企业”）与发行人之

35、间的关联交易。 2、 对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本单位和本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、 本单位保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本单位和本单位控制的其他企业保证不利用本单位在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、 如以上承诺事项被证

36、明不真实或未被遵守，本单位将依法承担相应的法律责任。 5、 本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本单位依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 （三） 董事、高级管理人员承诺 1、 本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的

37、价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、 本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 5、 本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 （四） 监事承诺 1、 本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制

38、的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、 对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、 本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、 如以上

39、承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 5、 本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 八、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一） 发行人承诺 1、 本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果公司未履行本次发行上市招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的

40、，公司将依法向投资者赔偿相关损失； （3） 对未履行其已作出的承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事及高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。 2、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的

41、权益。 （二） 控股股东、实际控制人承诺 1、 本人/本单位保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本人/本单位未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人/本单位将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 如果因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本单位未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人/本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本

42、人/本单位直接或间接持有的发行人股份； （3） 在本人/本单位作为发行人实际控制人、控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本单位承诺依法承担赔偿责任。 2、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位无法控制的客观原因导致本人/本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本单位将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人/本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三） 董事

43、、监事、高级管理人员承诺 1、 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的薪酬、津贴，并立即停止对本人进行现金分红（如本人持有公司股份）。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得

44、转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。 2、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 九、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 1、 本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别

45、和连带的法律责任。 2、 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

46、证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。 （二） 控股股东、实际控制人承诺 1、 发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，承诺人将督促发行人依

47、法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、 若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。 4、 上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 （三） 董事、监事、高级管理人员承诺 1、 发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承