雷迪克：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、杭州雷迪克节能科技股份有限公司 招股说明书 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 HangZhou Radical Energy Saving Technology Co., Ltd. （杭州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路89号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行

2、股数 2,200 万股 每股面值 1.00 元 发行后总股本 8,800 万股 每股发行价格 15.88 元/股 发行日期 2017 年 5 月 5 日 拟上市交易所 深圳证券交易所 公开发行新股与股东公开发售股份方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 2,200 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 4 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带

3、的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整

4、。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、公开发行新股与股东公开发售股份方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 2,200 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。 二、相关责任主体作出的承诺及约束措施 （

5、一）本次发行前股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东雷迪克控股承诺 “ 一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本单位将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 四、 如法律

6、、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 五、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他款项时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺。” 2、实际控制人沈仁荣及於彩君承诺 “一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本

7、人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 四、 前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；如本人自公司离职，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在公司上市之日起六个月

8、内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。 五、 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 六、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有

9、权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。” 3、董事、监事、高级管理人员为主要股东杭州思泉、杭州福韵承诺 “ 一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本单位将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则单位

10、持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 四、 前述限售期满后，在本单位股东担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本单位持有公司股份总数的25%；在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。 五、 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 六、 如以上承诺

11、事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他款项时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺。” 4、公司监事胡柏安的承诺 “一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已

12、发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。 四、 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 五、 如以上承诺事项被证

13、明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。” 5、沈国娟、沈仁泉、沈涛、倪水庆、於国海、沈仁法的承诺 “一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让

14、或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 四、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺。”

15、 6、其他股东的承诺 “一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。以上承诺为不可撤销之承诺。” （二）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 “一、本单位/本人所持公司股票锁定期满之日

16、起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 二、 如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 三、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/ 本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的

17、，本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。 四、 本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。” （三）关于稳定公司股价的承诺 1、上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案 公司股东大会审议通过了上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案，预案具体内容如下： “一、启动条件和程序 公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管

18、理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在 5 日内召开董事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按深圳证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 二、稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施） 1、经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条

19、件。 2、 公司控股股东雷迪克控股和/或实际控制人沈仁荣、於彩君增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。 3、 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的 20%。 4、 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 三、预案停止条件 1、 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则： （1） 单一会

20、计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 （2） 单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 （3） 单一会计年度，如前述（1）（2）项情形均已发生，且公司控股股东和 /或实际控制人累计增持公司股票支出已超过人民币 2000 万元，则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。 四、未按预案实施稳定股价措施的责任 1、 如控股股东未能按照预案的要

21、求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。 2、 如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。” 2、 公司董事（非独立董事）、高级管理人员关于预案的承诺 “本人同意杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过的公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案，确认并承诺在本人担任公司董事（非独立董事）、高级管理人员期间执行公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案。” 3、 关于督促新增董事、高管及新增持股 5%以上股东作出承诺的声明与承诺 “

22、为保障投资者合法权益，保证杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书所披露的相关承诺能得以有效履行，本公司承诺在新任董事由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出如下声明与承诺： 1、 关于 的承诺函； 2、 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 IPO 项目发行人及发行人实际控制人、控股股东及董事、监事和高级管理人员关于未履行公开承诺的约束性措施。 3、 如董事、高级管理人员系本公司之股东，本公司还将保证其作出股份锁定承诺。 如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将向监管机构报告并予以公告，并按规定提

23、议更换。 本公司将督促新增的持股 5%以上股东出具持股意向及减持意向说明；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司将予以公告，并向监管机构报告。” （四）关于投资者赔偿及股份回购的承诺 1、发行人实际控制人、控股股东、发行人承诺 “一、公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本单位将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。

24、二、 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，赔偿投资者损失。 三、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本单位将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 四、 本承诺自本人/本单位签署/盖章之日起即行生效且不可撤销。” 2、 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 “一、公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，

25、赔偿投资者损失。二、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。四、本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。” 3、 相关中介机构承诺 （1） 发行人保荐机构承诺 “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （2） 发行人律师承诺 “本所承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）发行人会计师承诺 “本所承诺因其为发行

26、人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （4）发行人资产评估机构承诺 “本公司承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，公司股本及净资产将随着募集资金的到位大幅增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。 鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、完善利润分配政策

27、等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： “一、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守杭州雷迪克节能科技股份有限公司募集资金使用管理办法的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。公司在募集资金投资项目上已进行了前期投入，募集资金到位后，公司将按照实际需求安排上述资金项目继续投入，以保证募集资金投资项目建设顺利推进。 二、 完善利润分配制度，优化回报机制 公司对公司章程（草案）进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保

28、护。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了杭州雷迪克节能科技股份有限公司上市后分红回报规划和具体分红计划（2015-2017），进一步落实利润分配制度。 三、 积极提升公司竞争力和盈利水平 公司已在汽车轴承领域积累了丰富的经验和技术，未来公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、增强公司在轴承领域的核心竞争力。 此外，公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制经营和管理风险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。 四、 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台

29、的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。” 2、关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1） 发行人承诺 “确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，发行人及相关责任人将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致歉，并承担相应的法律责任。” （2） 发行人控股股东、实际控制人承诺 “本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （3） 公司全体董事、高级管理人员承诺 “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、 本人承诺对本人的职务消费行为

30、进行约束。 三、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （六）利润分配政策的承诺 公司上市后适用的公司章程（草案）有关公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策： 公司的

31、利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配具体政策如下： （一） 利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。 （二） 公司现金分红的具体条件 1、 公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；

32、2、 公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值； 3、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%； 5、 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出： （1） 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2） 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

33、的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （3） 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； （4） 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000 万元； （5） 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 （三）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连

34、续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资

35、金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3000万元人民币。 （四）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 第一百五十六条 公司利润分配事项的审议机制 （一）利润分配方案的审议 1、 公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案

36、，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。 2、 召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。 3、 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开

37、股东大会。 4、 利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 （二）利润分配政策的调整 1、 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 2、 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表

38、决权的三分之二以上通过； 3、 股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” （七）避免同业竞争的承诺 1、雷迪克控股的承诺 “一、本单位目前未从事与杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克股份”)构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与雷迪克股份存在同业竞争的经济组织。本单位投资之其他企业组织目前与雷迪克股份不存在同业竞争； 二、 本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与雷迪

39、克股份目前或未来构成同业竞争的业务； 三、 若本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与雷迪克股份构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给雷迪克股份；若雷迪克股份不受让该等项目，本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施；四、本单位保证不利用控股地位损害雷迪克股份及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益； 五、 如本单位违反上述承诺，则雷迪克股份有权采取（1）要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要

40、求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施； 六、 以上承诺在本单位作为雷迪克股份 5%以上股东及其一致行动人期间内持续有效，且是不可撤销的。” 2、实际控制人的承诺 “一、本人目前未从事与杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克股份”)构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与雷迪克股份存在同业竞争的经济组织，未在与雷迪克股份存在同业竞争的经济组织中任职。本人投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与雷迪克股份不存在同业竞争； 二、 本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方

41、式）任何与雷迪克股份目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与雷迪克股份存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）； 三、 若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与雷迪克股份构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给雷迪克股份；若雷迪克股份不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施； 四、 本人保证不利用持股及在雷迪克股份任职的地位损害雷迪克股份及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益； 五、 如本人违反上述承诺，则

42、雷迪克股份有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施； 六、 以上承诺在本人作为雷迪克股份 5%以上股东及其一致行动人以及在雷迪克股份担任董事、高级管理人员期间内持续有效，且是不可撤销的。” （八）避免或减少关联交易的承诺 1、雷迪克控股、杭州思泉、杭州福韵的承诺 “本单位作为杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“雷迪克股份”）持有 5%以上股份的股东，为雷迪克股份的关联方。现就雷迪克股份关联交易问题作出如下承诺： 一、 本单位及本单位控制或影响的其他企业

43、组织（包括除雷迪克股份及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与雷迪克股份（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于雷迪克股份能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷迪克股份与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向雷迪克股份拆借、占用雷迪克股份资金或采取由雷迪克股份代垫款、代偿债务等方式侵占雷迪克股份资金； 二、 对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与雷迪克股份之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执

44、行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行； 三、 本单位及本单位控制或影响的其他企业与雷迪克股份之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守雷迪克股份章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在雷迪克股份权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行； 四、 本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷迪克股份承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷迪克股份损失或利用关联交易侵占雷迪克股份利益的，雷

45、迪克股份有权单方终止关联交易，雷迪克股份损失由本单位承担； 五、 上述承诺在本单位构成雷迪克股份关联方期间持续有效。” 2、董事、监事和高级管理人员的承诺 “一、本人、本人所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克股份”)（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于雷迪克股份能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷迪克股份与独立第三方进行。本人、本人所控制的其他企业组织将严格避免向雷迪克股份拆借、占用雷迪克股份资金或采取由雷迪克股份代垫款、代偿债务等方式占用雷迪克股份资金。 二、 对于本人、本人所控制的其他企业组织与雷迪克股份之间必需的

46、一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、 本人、本人所控制的其他企业组织与雷迪克股份之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守雷迪克股份章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在雷迪克股份权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷迪

47、克股份承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷迪克股份损失或利用关联交易侵占雷迪克股份利益的，雷迪克股份有权单方终止该等关联交易，雷迪克股份的损失由本人承担。 五、 上述承诺在本人构成雷迪克股份关联方期间持续有效。” （九）实际控制人的其他承诺 1、关于税收缴纳相关问题的声明与承诺 “一、杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克股份”)（含下属合并报表范围子公司，下同）自成立以来，依法纳税，税收缴纳均按相关税收法律法规及税务主管机关要求进行，不存在偷税、漏税行为，不存在欠缴税收，不存在税务登记及征收管理重大违法行为。 二、 雷迪克股份上市后，如因上市前违反税收法律规定，被税务主管机关要求补交税款及滞纳金、被税务机关处以税收行政处罚，则该等税款、滞纳金、罚款等支出由本人承担。 三、 本承诺为不可撤销之承诺。” 2、关于员工劳动报酬、社会保险和住房公积金相关问题的承诺 “一、杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克股份”)上市后，如因上市前雷迪克股份（含下属合并报表范围子公司，下同）存在（1）财务报表未载明欠付员工薪酬；（2）未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责令支付和补缴；（3）因前述行为受到相关行政处罚，则该等支出