龙软科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、北京龙软科技股份有限公司 招股说明书 北京龙软科技股份有限公司 招股说明书 北京龙软科技股份有限公司 Beijing LongRuan Technologies Inc. 北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座2106室 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 声明：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 本次发行概

2、况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公开发行股票数量为 1,769 万股，占本次发行后公司总股本的比例为 25%。本次发行均为 A 股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 21.59 元 发行日期： 2019 年 12 月 18 日 上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 7,075 万股 保荐机构（主承销商）： 方正证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 2019 年 12 月 24 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

3、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重

4、大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对投资者需要特别关注的重要事项及重大风险做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真

5、阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 二、重大风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。 （一） 业务规

6、模相对较小的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为 23,352.28 万元，净资产为 16,918.88 万元。报告期内，公司分别实现营业收入 7,933.49 万元、10,726.90 万元、12,547.74 万元和 6,567.78 万元。公司在目前发展阶段的确受制于因规模限制而可能面临的经营业绩不稳定、业务结构变动、与客户谈判能力较弱等经营风险。公司提醒投资者应充分注意相关风险。 （二） 应收账款较大的风险 报告期内公司应收账款随业务规模的扩大而持续增长，报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 10,715.45 万元、13,061.07 万元、15,587.76

7、 万元和 14,913.72 万元，占同期末流动资产的比例较高，分别为 67.97%、69.63%、75.77% 和 68.30%，报告期内，公司应收账款周转率较低。 （三） 公司应收账款若按照同行业平均水平计提，将对公司的经营业绩产生一定影响的风险 报告期内，公司按照按历年来经营情况，根据客户结构、资信情况并参考同行业公司确定坏账政策。公司坏账政策如按照梅安森、天地科技、精英数智、安控科技、数字政通、超图软件的平均水平计提将分别导致报告期的净利润减少493.2 万元、212.6 万元、262.97 万元、274.17 万元，但未对公司收入产生影响。如果考虑数字政通、超图软件与公司面向下游客户

8、群体的不同，剔除两家公司的影响因素，公司坏账政策按照煤炭能源行业可比公司平均水平计提将分别导致报告期的净利润减少 6.75 万元、增加 78.97 万元、减少 23.41 万元、减少 36.74 万元。 （四） 基于 LongRuan GIS“一张图”的安全生产共享平台项目市场前景存在不确定性的风险 2016 年至 2019 年 1-6 月，公司基于 LongRuan GIS“一张图”的安全生产共享平台产品的实现的收入（包括计入其他业务收入中的硬件部分）分别为 3,581.93 万元、5,482.34 万元、4,499.18 万元、4,545.75 万元，占同期营业收入比重为 45.15%、5

9、1.11%、35.86%、69.21%，是发行人报告期内的主要收入来源。截至本招股说明书签署日，2019 年该产品新增 8 个合同及订单，金额合计 10,421.52 万元，其中 2019 年 1-6 月该部分订单已确认收入 4,174.46 万元（对应合同金额 4,717.13 万元）、尚未确认合同金额 5,704.39 万元。 公司根据已实施和正在实施项目中折合单矿井算数平均值实施价格为240.69 万元（不包含透明化矿山）的基础上，结合 2019 年度该产品的市场环境、实际实施价格变化情况，按 230 万/每矿井的价格对该产品测算预计未来市场规模为 27.60 亿元（不包含透明化矿山），

10、该市场规模为未来数年的潜在市场规模，非单一年份市场规模，同时相关测算仅为初略估计，具有较大不确定性。若该产品由于公司营销策略不当，或行业政策出现重大调整，或出现行业周期波动，煤炭企业集团对于管理升级投入意愿降低，或出现具有同类功能产品存在市场竞争加剧，或者未来公司不能通过持续研发创新保持产品技术优势以匹配行业需求，将使得该产品在行业内推广不及预期，市场前景存在不确定性，从而可能对公司营业收入增长造成不利影响。 （五）发行人智慧安监、应急救援系统产品及服务收入下降的风险 2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人智慧安监、应急救援系统产品实现收入1,587.66 万元、1,712.63 万

11、元、862.51 万元、78.82 万元，占当期营业收入比重为 20.01%、15.97%、6.87%、1.20%，呈下降趋势。发行人 2019 年 1-8 月该类产品新增订单金额 756.39 万元，较 2016 年、2017 年同期有所下降，较 2018 年同期有所增长。由于智慧安监、应急救援系统类产品是发行人在非煤炭行业的重要布局，发行人若在该领域投入不足，或无法持续获得相应订单，发行人该类型产品可能存在竞争力不足、产品及服务收入下降的风险，将对发行人经营业绩造成不利影响。 （六） LongRuan GIS 软件未来收入相比 2018 年存在下降的风险 报告期内各期，发行人 LongRu

12、an GIS 软件收入分别为 314.86 万元、349.91 万元、2,481.22 万元和 693.97 万元，其中 2018 年度收入增长较快，原因系：2017 年 7 月 1 日实施的煤矿安全生产标准化基本要求及评分方法中，明确将“地测信息系统”的使用情况作为安全生产的评分标准，促进了煤炭企业对于 LongRuan GIS 软件的需求，受行业政策导向影响，公司 2018 年 LongRuan GIS 软件收入规模增长较快。如未来客户对该产品的需求减少，公司 LongRuan GIS 软件收入规模存在相比 2018 年下降的风险，可能对公司经营业绩造成一定影响。 （七） 公司基于 Lon

13、gRuan GIS 其他智能矿山工业软件项目项下专业软件产品及服务收入下降的风险 基于 LongRuan GIS 其他智能矿山工业软件项目项下的专业软件产品及服务是公司面向煤炭行业集团提供的安全生产信息化整体解决方案的重要组成部分，是公司核心技术体现的重要载体。 公司基于 LongRuan GIS“一张图”安全生产共享管理平台包括了其他智能矿山工业软件如安全生产综合信息管理系统功能、安全生产指挥调度系统功能、 “一通三防”等子专业功能集等各煤炭安全生产信息化单项、系列化专业软件的功能。随着基于 LongRuan GIS“一张图”安全生产共享管理平台在行业内的逐步推广，将影响基于 LongRua

14、n GIS 其他智能矿山工业软件产品及服务的市场空间。且公司产品营销策略、人员投入在当期主要集中于基于 LongRuan GIS“一张图”安全生产共享平台项目中，若公司对于其他智能矿山工业软件产品及服务的市场后续市场开发不足或实施人员投入无法响应客户需求，公司基于 LongRuan GIS 的其他智能矿山工业项下的各类安全生产信息化专业软件产品及服务存在收入下降的风险。 （八） 公司煤炭行业收入占比较高，受煤炭行业景气度影响较大，跨行业拓展业务不力的风险 2016 年至 2019 年 1-6 月，公司来源于煤炭行业的主营收入占比 77.55%、 80.13%、89.66%和 98.18%，公司

15、收入主要来源于煤炭行业。由于煤炭行业是公司主要应用领域，如果国家煤炭行业政策出现重大变动，或煤炭行业企业信息化需求放缓，将对公司的经营发展持续性及业绩产生不利影响。 同时，非煤炭行业是公司业务布局的重要组成部分，公司在非煤炭行业开拓业务存在因人员投入不足、行业经验积累不足而导致跨行业开拓项目不力的风险，或者因行业理解不够，项目开发难度超出预期，而使得投入未获得良好产出的风险。 （九）报告期内公司客户集中度高，单一客户收入占当期营业收入比重较大的风险 2016 年至 2019 年 1-6 月，公司来自于前五大客户的收入占各期营业收入的比例分别为 71.47%、70.10%、57.82%和 82.

16、86%，客户集中度较高。其中来源于阳煤集团的收入占比 45.15%、49.31%、31.93%和 9.54%，2016-2018 年度，阳煤集团对发行人业绩影响较大，2019 年 1-6 月，陕煤集团收入占比较高为 52.95%。随着公司的客户群逐步向大中型煤炭集团企业集中，若公司基于 LongRuan GIS“一张图”安全生产共享平台类型项目在行业内未能得到有效推广，或者未来公司不能持续研发创新以继续获取类似阳煤集团、临矿集团、陕煤集团、平煤集团等大客户的订单，将对公司经营业务带来不利影响。 （十）公司税收优惠占利润总额比例较高，税收优惠政策变化可能对公司经营业绩产生不利影响的风险 本公司

17、2009 年 5 月 27 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新技术企业，自 2009 年起连续 9 个年度执行 15%的所得税优惠税率。本公司已通过高新技术企业复审，并于 2018 年 9 月 10 日获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号：GF201811002332）自2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 9 日止按 15%的税率享受企业所得税优惠。 本公司根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财

18、税【2000】25 号文）、国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发【2011】4 号文）、财政部和国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税【2011】100 号文）、财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税【2012】27 号），报告期内本公司销售自行开发生产的软件产品，经主管部门审核后，实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收政策。 报告期内，公司享受的税收优惠金额及其对公司利润总额的影响情况如下： 单位：万元 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 税收优惠金额

19、其中：增值税退税 283.46 1,266.30 979.71 135.45 优惠所得税税率对企业所得税的影响金额 179.49 326.76 114.25 - 研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 78.05 130.26 117.66 58.03 税收优惠金额合计 541.00 1,723.32 1,211.61 193.48 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利润总额 2,349.84 3,529.48 2,408.52 289.97 税收优惠占比 23.02% 48.84% 50.31% 66.72% 报告期内，公司享受一定的高新技术企

20、业优惠所得税率等政策，税收优惠金额占利润总额的比重较高，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者本公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 公司对截至 2018 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 70,574,539.190 元派发了现金股利 8,914,080.00 元，剩余未分配利润 61,660,459.19 元加上 2018 年 12 月 31 日至本次发行上市前产生的可供分配利润，由本次发行完成后的全体新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 公司本次现金分红会减少公司部分货币资金及净资产，但不会对

21、公司未来的现金流入产生影响，公司估值采用市盈率法并与同行业上市公司比较确定，因此上市前现金分红不会对公司估值造成影响。 同时，公司重视股东回报及现金分红，有利于增强现有股东及未来投资者的信心，对公司未来发展具有积极作用。 四、报告期内采用完工百分比法确认收入比例较高，收入成本的核算需要依赖公司建立并完善成本核算制度、财务预算及报告制度等相关内部控制制度 发行人的主营业务类型包括LongRuan GIS软件（通用软件）、基于LongRuan GIS的专业应用软件开发（定制软件）和技术服务以及系统集成业务，其中定制软件、技术服务和系统集成业务采用完工百分比法确认收入。2016年至2019年1-6

22、月，发行人采用完工百分比法确认收入的金额分别为7,582.59万元、9,422.85万元、9,281.45万元和5,516.67万元，占营业收入的比例分别为95.58%、87.84%、73.97% 和84.00%，占比较高。 发行人采用完工百分比法确认收入的重要外部证据为：（1）完工项目于项目验收后取得客户出具的验收报告或验收单，作为项目确认收入累计到100%时点的依据；（2）未完工项目，取得经客户确认的项目进度确认书。项目进度确认书是在资产负债表日后取得，与资产负债表日存在一定的时间间隔，不作为收入确认依据，但作为发行人采用完工百分比法确认收入的重要外部证据，用以佐证完工进度的准确性。 发行

23、人建立了项目成本预算管理办法、项目监督管理制度、项目实施管理制度、财务管理制度成本管理办法等制度，作为完工百分比法核算收入成本的内部控制制度，并在执行过程中予以修订完善。 发行人采用完工百分比法核算的收入成本依赖以上相关内部控制制度，如果上述内部控制制度不能根据公司业务发展不断完善或得到有效执行，将会影响发行人收入成本核算的准确性。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注未经审计，但已

24、由申报会计师瑞华审阅，并出具了瑞华阅字【2019】02290002 号审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： （一） 合并资产负债表数据 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动率 总资产 24,732.36 22,175.70 11.53% 所有者权益 18,488.26 15,762.03 17.30% （二） 合并利润表及合并现金流量表数据 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率 营业收入 10,543.28 8,468.86 24.49% 营业成本 4,04

25、4.87 4,050.59 -0.14% 期间费用 3,477.17 2,593.46 34.07% 信用减值损失（损失以“-”号填列） 515.92 不适用 资产减值损失（损失以“-”号填列） -40.27 -585.97 利润总额 4,157.55 1,927.54 115.69% 归属于母公司股东的净利润 3,617.64 1,713.42 111.14% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,682.69 1,736.06 112.13% 经营活动产生的现金流量净额 1,030.79 -1,131.43 191.10% 截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额 24

26、,732.36 万元，负债总额为 6,244.10 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 18,488.26 万元。2019 年 1-9 月，公司营业收入为 10,543.28 万元，较 2018 年 1-9 月增长 24.49%；归属于母公司股东的净利润为 3,617.64 万元，较 2018 年 1-9 月增长 111.14%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持增长。公司经营模式、主要客户类型、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主

27、要财务信息及经营状况”。 六、2019 年度全年业绩预告信息 公司根据经审阅的 2019 年 1-9 月财务数据及目前经营状况，预计 2019 年度可实现的营业收入区间约为 14,793.86 万元至 15,246.73 万元、营业利润 5,885.22 万元至 6,430.94 万元、净利润区间为 5,003.73 万元至 5,427.37 万元，扣除非经常性损益后净利润区间为 5,026.08 万元至 5,449.72 万元，与 2018 年度对比情况如下： 单位：万元项目 2019 年度 2018 年度 变动比例区间 营业收入 14,793.86-15,246.73 12,547.74

28、17.90%-21.51% 营业利润 5,885.22-6,430.94 3,602.11 63.38%-78.53% 净利润 5,003.73-5,427.37 3,114.73 60.65%-74.25% 扣除非经常性损益后的净利润 5,026.08-5,449.72 3,176.46 58.23%-71.57% 2019 年度公司营业收入预计区间为 14,793.86-15,246.73 万元，较上年增长了 17.90%-21.51%，主要原因系基于 LongRuan GIS“一张图”安全生产共享管理平台产品的收入贡献较大，主要包括临矿集团下属矿井、陕西煤业、平煤集团等项目。 2019

29、年度公司净利润预计区间为 5,003.73-5,427.37 万元，较上年增长了 60.65%-74.25%，主要原因为公司核心产品安全生产共享管理平台收入贡献较高和 1-9 月坏账损失转回 515.92 万元。 前述 2019 年度业绩情况系公司初步预计数据，未经审计，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 . 1 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、重大风险因素 . 3 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 8 四、报告期内采用完工百分比法确认收入比例较高，收入成本的核算需要依赖公司建立并完善成本核算制度、财务预算及报告制

30、度等相关内部控制制度 . 8 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 9 第一节 释义 . 16 一、基本术语 . 16 二、专业术语 . 18 第二节 概览 . 24 一、发行人简介及本次发行的中介机构 . 24 二、本次发行概况 . 24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 26 四、主营业务经营情况 . 27 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 31 六、发行人选择的具体上市标准 . 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 34 八、募集资金用途 . 34 第三节 本次发行概况 . 36 一、本次发行基本情况 . 36

31、二、本次发行的有关机构 . 37 三、发行人与有关中介机构关系的说明 . 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 39 第四节 风险因素 . 40 一、技术风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、内控风险 . 44 四、财务风险 . 45 五、法律风险 . 45 六、发行失败风险 . 46 七、业务规模相对较小的风险 . 46 八、公司税收优惠占利润总额比例较高，税收优惠政策变化可能对公司经营业绩产生不利影响的风险 . 46 九、本次募集资金投资项目的风险 . 47 十、本次发行导致净资产收益率下降的风险 . 48 十一、无法测算公司所处细分行业市场规模及公司核心产品预计市场容量可能与

32、未来实际情况存在差异的风险 . 48 第五节 发行人基本情况 . 50 一、发行人基本情况 . 50 二、发行人的设立情况、设立方式 . 50 三、发行人股权结构、组织结构情况 . 65 四、发行人控股子公司 . 66 五、发行人主要股东及实际控制人情况 . 68 六、发行人股本情况 . 69 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 72 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 . 84 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份情况 . 85 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 . 85 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 87 十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况 . 88 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 90 十四、发行人员工情况 . 91 第六节 业务和技术 . 94 一、公司主营业务情况 . 94 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 . 138 三、公司销售情况和主要客户 .