高德红外：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、高德红外 招股说明书 武汉高德红外股份有限公司 Wuhan Guide Infrared Co., Ltd. （湖北省武汉市珞瑜路546号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 （深圳市深南东路5047号发展银行大厦） 武汉高德红外股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股A股 发行股数： 7500万股 每股面值： 人民币1.00元 发行后总股本： 30000万股 发行日期： 2010年7月5日 保荐机构（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2010年2月25日申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 股

2、份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东高德电气、实际控制人黄立先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东深圳晓扬、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；同时作为公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持

3、有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 发行人声明 计报告真实、完整。 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经

4、营与收益的变化，由发行人自行负投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专重大事项提示 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本22500万股，控股股东武汉市高德电气有限公司（持股 91.15625%）和实际控制人黄立（持股6.25%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东深圳市晓扬科技投资有限公司、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人

5、股份，也不由发行人回购其持有的股份；作为本公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为本公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、 发行前滚存未分配利润的分配 经公司2009年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2009年12月31日，公司未分配利润为19,589.86 万元。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

6、（一） 信息披露豁免导致的风险 政府装备用红外热成像产品的生产销售为公司主营业务之一，由于涉及国家秘密，因此本招股说明书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露，由于该等信息披露的豁免而导致投资者不能充分理解和判断本公司该等业务的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。 （二） 重要原材料进口采购风险 本公司产品生产成本中材料成本约占90%左右。目前，生产所需红外光学系统以自主装调为主，电路板、结构件以委托国内协作厂商外协加工为主，而约占生产成本比例70%的原材料红外焦平面探测器目前基本向法国SOFRADIR公司及其子公司ULIS公司采购进口，公司重要原材料供应存在进

7、口采购依赖风险。 （三） 市场开拓风险本公司2007年红外热像仪产品产量即已突破2500台，目前销售收入规模已超过 3.5亿元，其中测温类热像仪2007、2008连续两个年度排名全球第四，已成为国际知名红外热像仪厂商。本次募集资金项目达产后，红外热像仪产品产能将达到8450台。但就整体规模而言，与跨国大公司相比仍有较大差距。因此，面对国际市场竞争加剧、国内市场有效需求亟待开发的背景，本公司需要加强国际市场开拓和国内应用行业拓展，以保证经营业绩持续增长和募集资金项目新增产能的顺利消化。 （四） 销售收入波动风险 由于红外热像仪产品目前尚属于行业性专用设备，大部分客户如电力、消防等行业实施预算制进

8、行采购管理，招投标一般在下半年进行，再加上公司外销比重较大，公司海外经销业务的特点是订单也相对集中在下半年，因此公司销售收入全年分布不均匀。由于本公司承接的政府装备产品订单的金额和发生时间具有不均衡性，因此可能会增加、减小该等销售收入和经营业绩的波动，投资者不能以某一季度的业绩来推算本公司半年度或年度业绩。 （五） 募集资金项目实施风险 由于募集资金项目产生效益尚需时限，如果公司现有业务的增长不能产生足够销售收入和利润以消化固定资产投资产生的新增折旧费用，公司将面临净利润下降的风险，如果本次募集资金项目达产后不能产生预期销售收入和利润，将对本公司未来经营业绩持续增长造成不利影响。 （六） 20

9、07年度以前享有的所得税优惠不确定风险 公司（含前身）自成立以来注册地址即为洪山区珞瑜路546号，位于国家级高新技术开发区-武汉东湖新技术开发区内，2004年11月被认定为高新技术企业，享受高新技术企业投产年度起免征所得税两年、所得税税率减按15%执行的税收优惠。 2008年以前公司生产经营场所主要通过租赁高德光电的房地产取得，实际生产经营地在洪山区书城路26号，位于洪山经济开发区（根据武汉市地方政策挂靠武汉东湖新技术开发区）。根据国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复（国税函 2001684号），公司享受前述所得税优惠存在不确定性。报告期内该等不确定性所得

10、税优惠全部计入非经常性损益。 根据湖北省国家税务局出具的证明，认定公司2007年12月31日前享受的高新技术企业所得税优惠符合相关规定。控股股东高德电气与实际控制人黄立做出声明并承诺：如果税务主管部门对发行人前身（武汉高德红外技术有限公司）2004年7月13 日至2007年12月31日期间享受的税收优惠部分进行追缴，愿全额承担需补缴的税款及费用。 公司现已取得编号为GR200842000032的高新技术企业证书，依据2008年1月1 日实施的中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国企业所得税法实施条例，公司在高新技术企业证书有效期内（2008年度-2010年度）依法享受15% 的所得税优惠税

11、率。 目 录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 12 一、发行人简介 . 12 二、发行人主要财务数据 . 16 三、本次发行情况 . 17 四、募集资金用途 . 18 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行有关当事人 . 20 三、本次发行至上市期间重要日期 . 21 第四节 风险因素 . 22 一、信息披露豁免导致的风险 . 22 二、重要原材料进口采购依赖风险 . 22 三、市场风险 . 24 四、技术风险 . 25 五、募集资金使用风险 . 26 六、财务风险 . 27 七、管理风险 . 27 八、2007 年度前享有的所得税优惠不确定

12、风险 . 28 九、人民币升值风险 . 29 第五节 发行人基本情况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 30 三、发行人设立以来股权变化和资产收购情况 . 35 四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 . 36 五、发行人组织结构 . 37 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 38 七、发起人及实际控制人的基本情况 . 39 八、发行人股本情况 . 43 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人情况说明 . 45 十、发行人员工及其社会保障情况 . 45 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高

13、管人员的重要承诺 . 46 第六节 业务与技术 . 47 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 47 二、发行人所处行业基本情况 . 47 三、发行人所处行业竞争情况 . 66 四、发行人主营业务情况 . 72 五、发行人资产情况 . 81 六、发行人特许经营权情况 . 87 七、发行人的技术 . 87 八、境外经营情况 . 90 九、产品质量控制情况 . 90 第七节 同业竞争与关联交易 . 91 一、同业竞争情况 . 91 二、避免同业竞争承诺 . 91 三、关联方、关联关系及关联交易 . 92 四、公司章程、其他制度对关联交易决策权利与程序的规定 . 96 五、减少关联交易的措施

14、. 99 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 . 100 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 100 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 105 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 . 105 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近一年来自公司及其关联企业的收入与福利待遇等情况 . 105 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 106 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亲属关系 . 106 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司协议和承诺情况 . 106 八、董事、监事

15、、高级管理人员任职资格 . 107 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 107 第九节 公司治理结构 . 109 一、公司治理相关制度和机构、人员情况 . 109 二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明 . 111 三、公司报告期内资金被控股股东（实际控制人）及其控制企业占用或为其提供担保情况 . 111 四、公司内部控制情况 . 112 第十节 财务会计信息 . 113 一、财务报表编制的基准及注册会计师意见 . 113 二、财务会计报表 . 113 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 119 四、非经常性损益 . 133 五、固定资产 . 133 六、无形资产

16、. 134 七、对外投资情况 . 134 八、负债情况 . 134 九、所有者权益情况 . 135 十、现金流量情况 . 136 十一、或有事项、资产负债日后事项及其他重要事项 . 137 十二、重要财务指标 . 137 十三、历次资产评估情况 . 139 十四、历次验资情况 . 139 第十一节 管理层讨论与分析 . 140 一、财务状况分析 . 140 二、盈利能力分析 . 157 三、资本性支出分析 . 169 四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 . 170 第十二节 业务发展目标 . 176 一、业务目标及发展计划 . 176 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 180

17、三、实施上述计划将面临的主要困难 . 180 四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 180 五、公司发展计划与现有业务关系 . 180 第十三节 募集资金运用 . 182 一、募集资金总量及使用 . 182 二、本次发行募集资金投资项目情况介绍 . 182 三、募集资金投入可能导致生产经营模式发生变化的影响 . 209 四、大幅增加固定资产投资的必要性 . 211 五、募集资金项目建成后产能扩张的应对措施 . 219 第十四节 股利分配政策 . 222 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况 . 222 二、报告期内公司分红派息情况 . 222 三、利润共享安排和股利派

18、发计划 . 223 第十五节 其他重要事项 . 224 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 224 二、重要合同 . 225 三、对外担保 . 227 四、重大诉讼或仲裁事项 . 227 五、公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况 . 227 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 228 第十七节 备查文件 . 234 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词语释义 本公司、发行人、公司、指 武汉高德红外股份有限公司 股份公司 高德电气 指 武汉市高德电气有限公司 深圳晓扬 指 深圳市晓扬科技

19、投资有限公司 高德光电 指 武汉高德光电有限公司 广州高德 指 广州高德电气有限公司 红外有限 指 武汉高德红外技术有限公司 前视远景 指 北京前视远景科技有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 广州飒特 指 广州飒特电力红外技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 公司股东大会 指 股份有限公司股东大会 公司董事会 指 股份有限公司董事会 公司监事会 指 股份有限公司监事会 公司章程 指 股份有限公司章程 报告期 指 2007年、2008年及2009年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法专用词语释义 红外线 太阳光谱中波长为 0.751000m 之间的一种波，是指 不可见光线。所有高于绝对零度（273）的物质都可以产生红外线。 红外热成像技术 一种将目标物体的红外辐射，通过光电转换、电信号指 处理等手段