特锐德：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、TGOOD青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 青岛特锐德电气股份有限公司 (Qingdao TGOOD Electric Co.,Ltd.) (青岛市崂山区株洲路 101 号中韩工业园内) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保 荐 人： 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 青岛特锐德电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业

2、板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发 行 股 数 3,360 万股 每 股 面 值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 23.80 元 预计发行日期 2009 年 9 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,360 万股 保荐人(主承销商) 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009 年 9 月 18 日 股东承诺 承诺人 承诺内容 德锐投资 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 于德

3、翔 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 全国社会保障基金理事会 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的 333万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司

4、公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。 Helmut Bruno Rebstock 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 华夏瑞特 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票

5、前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，

6、公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、股东承诺 公司控股股东德锐投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 于德翔承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公

7、开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 全国社会保障基金理事会禁售义务：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的 333 万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份

8、不超过其所持有的股份总额的 50%。 Helmut Bruno Rebstock 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 华夏瑞特承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股

9、份不超过其所持有的股份总额的 50%。 2、 经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、 本次发行股票并上市后如果由外资变成内资需要补缴税款的处理方法：公司控股股东德锐投资和外籍股东 Helmut Bruno Rebstock 先生承诺，根据原外资企业所得税法及相关规定，如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，德锐投资和 Helmut Bruno Rebstock 先生按 7：3 的比例无条件全额承担。 4、 公司预计 2010 年第 4 季度建成新厂房，并力争 2010 年底前将现有生产线整体搬迁至新建厂房。预计搬迁费 1

10、00 万元、搬迁停工损失约 200 万元，整体搬迁后，本公司将不再租赁厂房，每年可减少房屋租赁费 250 万元。募集资金项目建成投产后每年增加房屋、设备等固定资产折旧及土地使用权摊销费共计约 1,220 万元。 5、 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 (1)成长型创新企业的创业风险 公司是 2004 年成立的“年轻”企业，一直处于高速发展态势，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月公司分别实现营业收入 6,961.45 万元、12,345.66 万元、27,097.84 万元、17,802.85 万元，

11、分别比上年同期增长 77.34%、119.49%、134.30%。净利润分别为 1,391.00 万元、1,842.44 万元、6,119.22 万元、3,886.43 万元，分别比上年同期增长32.45%、232.12%、155.64%。 公司保持快速成长主要依赖于成立以来持续的系统解决方案的集成创新、产品创新与生产工艺创新，但公司尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，如企业规模快速扩张过程中常会面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等。尽管公司核心管理团队大多在其他企业担任过重要管理职务，但尚缺乏领导本公司应对行业低谷和内部管理瓶颈的体验与心理磨练，因此公司的组织与管理模式及内部控制

12、效力尚不稳定，存在一定的创业风险。 (2)行业客户的依赖风险 公司客户集中分布于铁路、电力与煤炭等行业，以铁路行业为主。公司近几年的快速发展与铁路行业的大规模建设呈高度正相关。公司对铁路部门的销售收入由 2006 年的 3,482.93 万元提高到 2009 年 1-6 月份的 13,758.00 万元，2008 年、2009 年 1-6 月收入占比分别达到 48.13%、78.36%，主要得益于近几年铁路建设投资大幅增加， 2006-2008 年我国完成铁路固定资产投资 2,088 亿元、2,521 亿元、4,168 亿元(资料来源：铁道部 2006-2008 年铁道统计公报)，2009 年

13、铁路固定资产投资总规模预计为 7,007 亿元。如果未来国家关于铁路投资政策发生不利调整，或面临对手在铁路行业的激烈竞争及不能有效开发其他行业市场，公司未来经营业绩将受到重大不利影响。 (3)市场竞争风险 由于箱式变电站是最近十几年才在我国发展起来的新产品，尽管该产品的生产必须符合相关国家标准和行业标准，但是，该产品为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，在市场招投标时各投标方对招标方的需求理解不同，形成了竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发恶性竞争。同时，作为高成长的新兴细分行业，尽管存在一定的技术、资金、品牌、资质认证与客户壁垒，本公司具有市场竞争的先发优势并定位于中高端市场，募投项

14、目建成后还可以通过自行配套生产重要部件以进一步降低成本，但是，如果国内外大型电力设备制造企业大举进入专业箱变市场，将加剧公司的市场竞争风险。 (4)应收账款过大导致的风险 公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日应收账款净额分别为 2,776.35 万元、4,967.43 万元、11,764.04 万元、14,043.46 万元，分别占当期期末总资产的 57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的 39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转

15、率分别为 3.24、2.97、2.98、1.26。2009 年 6 月 30 日账龄在 1 年以内的应收账款余额比例为 89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过 1 年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 (5)核心技术失密的风险 公司自成立以来，一直专注于箱式变电站等成套电力设备的研发生产，且取得高速成长，主要得益于公司持续的产品与技术创新，积累了丰富的专利技术、专有技术和经验，使公司技术研发与生产工艺水平一

16、直处于行业前列，并由此形成核心技术团队。尽管公司制定了保密制度，采取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，如果管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术失密的风险。 (6)关联交易风险 公司具有独立、完整的研发、生产、供应、销售体系，但与关联方 TEC(北京)、许继德理施尔存在关联采购，报告期内的关联采购情况如下： 单位：万元 关联交易 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 TEC(北京) 金额 642.66 1,726.62 311.28 - 比例 5.16% 10.88% 3.55% - 许继德理施尔 金额 3,610.20 2,534.86 74

17、2.61 10.09 比例 28.96% 15.97% 8.48% 0.24% 注：比例是指公司向关联方采购占同期原材料采购总额的比例 公司董事 Helmut Bruno Rebstock 先生持有本公司 28.50%的股权，通过参与董事会履行相关职责，不参与公司的日常生产经营管理，Helmut Bruno Rebstock 先生没有向公司作不当利益安排的权利。尽管报告期内公司向 TEC(北京)采购 ISM 断路器和许继德理施尔采购 SF6 充气式环网柜均按市场价格执行，如果未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。 许继德理施尔控股股

18、东为许继电气股份有限公司（000400.sz），许继电气股份有限公司的控股股东为许继集团，公司和许继集团在铁路市场上是竞争对手，但公司应用在高速铁路上的产品除使用许继德理施尔的环网柜外，还使用施耐德的环网柜。此外，ABB、西门子等公司也能提供相类似的产品。因此，公司管理层认为，许继集团对许继德理施尔的控制关系及其与公司的市场竞争关系对公司不会产生重大不利影响。 (7)核心部件依赖第三方的风险公司产品均为集成的成套设备，其核心技术为公司通过多年行业经验积淀形成的系统解决方案、功能性能设计、箱体结构设计等集成技术、工艺处理技术等组成的核心技术体系，这套核心技术体系均来源于公司的自主研发。公司产品的

19、核心价值体现在通过优化的结构设计，将相关元器件进行系统集成，形成一个成套供电设备，发挥其变配电的系统功能，以满足客户的个性化、差异化需求。公司产品的核心部件如断路器和环网柜为外购，尽管公司对每种产品的核心部件都拥有两家以上的供货商，供货一直较为充足，但在未来的生产经营过程中仍存在核心部件供货不及时、质量得不到保障的第三方依赖的风险。 目 录 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人简要情况 . 17 二、控股股东及实际控制人 . 18 三、主要财务数据及主要财务指标 . 18 四、本次发行情况与募集资金用途 . 20 五、行业竞

20、争地位与核心竞争优势 . 20 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、与本次发行有关的当事人. 25 三、与本次发行有关的当事人之间的股权关系 . 26 四、与本次发行上市有关重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、成长型创新企业的创业风险. 27 二、行业客户的依赖风险 . 27 三、市场竞争风险 . 28 四、应收账款过大导致的风险. 28 五、核心技术失密的风险 . 28 六、关联交易风险 . 29 七、核心部件依赖第三方的风险. 29 八、产品毛利率下降的风险 . 30 九、募集资金投资项目的实施风险 . 30 十、产能扩大导致的产品销售风险

21、 . 30 十一、实际控制人控制风险 . 30 十二、税收优惠政策变动风险. 31 十三、创业团队核心成员的流失风险 . 31 十四、非流动资产大量增加导致的利润下滑风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人改制重组情况 . 33 二、重大业务和资产重组情况. 36 三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 . 36 四、发行人控股、参股子公司的基本情况 . 40 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 40 六、发行人股本情况 . 42 七、发行人员工及其社会保障情况 . 47 八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监

22、事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 48 第六节 业务和技术 . 50 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 50 二、发行人所处行业的基本情况. 51 三、发行人在行业中的竞争地位. 67 四、发行人主营业务的具体情况. 76 五、主要固定资产及无形资产. 98 六、拥有的特许经营权情况 . 108 七、发行人的技术创新能力 . 109 八、主要产品的核心技术情况. 117 九、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况 . 120 十、核心技术人员及研发人员情况 . 124 十一、境外进行生产经营的情况. 126 十二、主要产品和服务的质量控制情况 . 126 第七节 同业

23、竞争与关联交易 . 128 一、同业竞争 . 128 二、关联方及关联关系 . 130 三、关联交易 . 135 四、关联交易决策权限与程序. 147 五、进一步规范关联交易的措施. 148 六、管理层关于关联交易的声明. 149 七、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 . 150 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 151 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 151 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 . 159 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 . 162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 163 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 165 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 . 165 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 165 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 165 第九节 公司治理 .