飞力达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、江苏飞力达国际物流股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 江苏飞力达国际物流股份有限公司 Jiangsu Feiliks International Logistics Inc. （江苏省昆山开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区翠园路 181 号） 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股 （A股）每股面值：1.00元每股发行价格：

2、20.00元 本次发行股数：2,700万股 预计发行日期：2011年6月27日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：10,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺发行人股东昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人其他股东昆山市创业控股有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人实际控制人董

3、事长沈黎明、总裁兼董事姚勤、副董事长吴有毅及董事钱康珉，监事冯国凯、刘士杰、孙学海，高级管理人员王晓娟、郭秀君、王佩芳、方晓青、沈丽莉、顾海疆、褚静、尹玲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起三十六个月后，任职期间每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，创业控股转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股2

4、70万股股份，全国社会保障基金理事会将承继创业控股的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年6月24日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经

5、营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3江苏飞力达国际物流股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节、风险因素”的全部内容。 一、 股份锁定承诺 公司本次发行前总股本8,000万股，本次拟发行2,700万股人民币普通股，发行后总股本为10,700万股。上述股份全部为流通股，其中：公司股东昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东

6、昆山市创业控股有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人实际控制人董事长沈黎明、总裁兼董事姚勤、副董事长吴有毅及董事钱康珉，监事冯国凯、刘士杰、孙学海，高级管理人员王晓娟、郭秀君、王佩芳、方晓青、沈丽莉、顾海疆、褚静、尹玲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起三十六个月后，任职期间每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。 二、

7、 滚存利润的分配 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后全体新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险： （一） IT 制造业波动风险 近年来，受益于 IT 产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，IT 制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。公司作为专注于 IT 制造业一体化供应链管理的现代物流服务商，在 IT 制造业物流服务领域取得了良好的经营业绩。2008 年、2009 年、2010 年，公司来自 IT 制造业的物流服务收入为 64,827.67

8、 万元、61,546.70 万元、99,313.08 万元，占同期营业收入的比例分别为 92.15%、93.85%、92.12%。公司服务的其他行业主要为机械、包装、化工、轻纺、家具、五金及其他等，业务性质主要为海运进出口、空运进出口等基础物流服务及少量仓储管理服务。2010 年，来自上述行业收入占全年营业收入的比例分别为 2.80%、1.95%、1.33%、0.50%、0.31%、0.99%。公司的发展状况和经营业绩与全球 IT 制造业发展前景密切相关，如果全球 IT 制造业增长速度放缓，公司将面临经营业绩波动的风险。 （二） IT 制造业产业转移风险 目前，中国大陆已成为全球 IT 制造业

9、中心，而长三角和珠三角地区是中国 IT 制造业的集散地，聚集了大批 IT 产品原料供应商、产品制造商、品牌商及配套服务产业。近年来，国家大力推进中西部发展战略，提出电子信息产业向中西部转移，在政策导向上给予中西部地区大力扶持，中西部各省市也积极推出各项税收优惠及扶持政策吸引产业投资，而长三角和珠三角地区土地使用成本、用工成本不断高企，增加了企业经营成本，IT 制造业呈现向中西部地区转移的趋势。 尽管公司可以通过创新性品牌商等优质客户的跟随战略将在长三角和珠三角的成功运营经验复制到其他地区，但公司仍面临未能及时跟进 IT 制造业产业转移趋势而引发经营业绩波动的风险。 （三） 宏观经济波动风险 2

10、008 年下半年，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。 宏观经济衰退中，本着与客户共度时艰的理念，公司加大成本费用管控力度，适当降低各项业务报价，在弱市中抢占市场。金融危机对公司的影响主要集中在 2008 年第四季度和 2009 年第一季度，营业收入下降幅度较大，2009 年第二季度

11、开始，金融危机的影响逐步减弱，公司 2009 年综合毛利率比 2008 年增加 7.15 个百分点，2009 年净利润同比增加 787.15 万元，增长 19.34%。 尽管公司能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。 （四） 仓库租赁风险 由于公司自有资金不足，目前运营的仓库绝大部分通过租赁取得，而近年来公司现代物流服务业务规模不断扩大，对仓库的需求日益增加，公司目前正在使用的仓库面积为 170,816.46 平方米，其中，自建仓库面积 3,771.70 平方米，租赁仓库面积为 167,044.7

12、6 平方米，租赁仓库面积占仓库总面积的 97.79%。在租赁仓库中，暂未取得合法产权的仓库 4 座，面积为 21,660.00 平方米，该类房产已取得出租方出具的合法出租证明。目前各租赁仓库运行情况良好，且公司与出租方签订了长期租赁协议，主要仓储合同期限均在三年以上，但未来公司仍面临着合同到期后不能续租或出租方单方面终止合同的风险。 为有效降低租赁仓库可能带来的不确定风险，提高抗风险能力，公司本次募投项目拟自建仓库 8 栋，仓库面积 75,000 平方米。 针对公司租赁房产存在出租方尚未取得房屋所有权证所致的潜在法律风险，亚通汽修、飞达投资、吉立达投资承诺：若因出租方没有取得租赁房产的所有权证

13、或因租赁房屋权属发生争议或纠纷，导致飞力达物流无法承租或使用租赁房产开展正常经营活动，并因此造成飞力达物流经营损失且无法得到相应的、必要的补偿或赔偿时，本公司承诺将对上述可能产生的损失承担连带责任。 （五）子公司、分支机构不断增加带来的管理风险 报告期内，公司业务量及经营规模不断扩大。为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务触点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构，由 2008 年初的 6 家控股子公司、5 家分公司增长到目前的 18 家控股子公司、8 家分公司，子公司、分支机构数量的不断增加使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等

14、方面的管理要求不断提高。如果公司不能在服务网络拓展的同时完善管理体系和内控机制，将面临一定的管理风险，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥。 四、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏飞力达国际物流股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复201053 号），若公司本次成功发行，作为唯一国有股东，创业控股将其持有的发行人 1,900 万国有股中的 270 万股，转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承担创业控股的禁售期义务。 目 录 第一节 释义.1

15、3 第二节 概览.19 一、发行人简介.19 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .19 三、发行人主营业务.20 四、发行人核心竞争优势.21 五、发行人主要财务数据及财务指标 .26 六、本次发行情况.28 七、募集资金用途.28 第三节 本次发行概况.30 一、发行人基本情况.30 二、本次发行的基本情况.30 三、本次发行的有关当事人.31 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .32 五、预计时间表.32 第四节 风险因素.34 一、IT制造业波动风险 .34 二、IT制造业产业转移风险 .34 三、宏观经济波动风险.35 四、仓库租赁风险.36 五、子公司、分支机构不断增加带来

16、的管理风险 .36 六、应收账款持续增长风险.37 七、仓储安全风险.37 八、物流信息系统研发、运行风险 .38 九、人力资源风险.38 十、募集资金投资项目风险.39 十一、净资产收益率下降的风险 .39 十二、汇率风险.40 十三、政策风险.40 第五节 发行人基本情况.41 一、发行人改制重组及设立情况 .41 二、发行人重大资产重组情况 .44 三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 .44 四、发行人控股子公司及参股公司情况 .48 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .97 六、发行人股本情况.120 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情

17、况.122 八、员工及其社会保障情况.122 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .126 第六节 业务与技术.128 一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况.128 二、发行人所处行业概况.133 三、发行人在行业中的竞争地位 .153 四、发行人主营业务的具体情况 .164 五、发行人主要固定资产、无形资产情况 .193 六、公司业务经营许可和行业认证情况 .206 七、公司研发与技术情况.210 八、发行人境外经营情况.216 第七节 同业竞争和关联交易.218 一、同业竞争.218 二、关联方、关

18、联关系及关联交易 .219 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.253 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .253 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况.259 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.260 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .261 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.262 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况.265 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况.265 八、董事、

19、监事、高级管理人员任职资格 .265 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 .265 第九节 公司治理结构.268 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.268 二、发行人 近三年违法违规行为情况 .278 三、发行人 近三年资金占用和对外担保的情况 .279 四、发行人内部控制制度的情况 .279 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度 .280 六、发行人关于投资者利益保护的情况 .282 第十节 财务会计信息与管理层讨论与分析.284 一、发行人近三年的财务会计报表 .284 二、审计意见类型.293 三、发行人报告期内采用的主

20、要会计政策和会计估计 .293 四、报告期内公司执行的主要税收优惠政策、缴纳的主要税种、执行的法定税率.306 五、发行人财务报表的分部信息 .309 六、发行人 近一年内收购兼并情况 .309 七、非经常性损益明细表.309 八、报告期内各项财务指标.310 九、盈利预测.312 十、资产评估情况.312 十一、历次验资情况.313 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.315 十三、财务状况分析.316 十四、盈利能力分析.345 十五、现金流量和资本性支出分析 .371 十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .374 十七、发行人股利分配政策.375 十八、发行前滚存利润的安排 .379 第十一节 募集资金运用.380 一、募集资金投资计划和审批情况 .380 二、募集资金投资项目与公司现有业务和发展战略的关系 .380 三、募集资金投资项目概况.382 四、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响 .