齐峰股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 3,700 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 41.50 元 预计发行日期： 2010 年 12 月 1 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,725 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人李学峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承诺：“本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公

2、开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 其他股东王镭、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、耿庆民、李安乐、李文海、王洪俊、李贤明、王辉、留余经贸、巴森经贸、福源投资、上海天亿、鼎鸿创投、深圳创投承诺：“本人/本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人/本公司直接或间接持有的股份公司的股份”。 同时，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺：“在股份可流通期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五，离职后 6 个月内不出售自己所持有的股

3、份公司股份”。 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年 11 月 30 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人

4、自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 11,025 万股，本次拟发行 3,700 万股人民币普通股，发行后总股本 14,725 万股，均为流通股。公司控股股东、实际控制人李学峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；其他股东王镭、张祥增、穆守敬、

5、李炳全、朱洪升、耿庆民、李安乐、李文海、王洪俊、李贤明、王辉、留余经贸、巴森经贸、福源投资、上海天亿、鼎鸿创投、深圳创投承诺：“本人/本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人/本公司直接或间接持有的股份公司的股份”；持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺：“在股份可流通期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五，离职后6 个月内不出售自己所持有的股份公司股份”。 二、根据 2009 年第二次临时股东大会决议，截至股票发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、

6、本公司产品主要原材料为木浆和钛白粉，2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月公司木浆消耗量分别为5.55万吨、6.06万吨、6.58万吨、4.11 万吨，木浆成本占本公司产品成本的比例分别为39.32%、37.67%、31.06%、35.48%，按照2009年度的生产、销售规模测算，假定销售均价及其他成本不变，木浆价格每上下浮动1%，则本公司的综合毛利率相应波动0.23个百分点。同期，钛白粉消耗量分别为2.18万吨、2.38万吨、3.00万吨、1.95万吨；钛白粉成本占本公司产品成本的比例分别为32.51%、33.96%、36.02%、37.51%。按照2009年度的生产、

7、销售规模测算，假定销售均价及其他成本不变，钛白粉价格每上下浮动1%，则本公司的综合毛利率相应波动0.27个百分点。原料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。 四、 近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率的下降。同时，国际资本看好我国装饰原纸的市场前景，已通过合资、合作等方式不断涌入我国，并相继在华东建成具有一定规模的装饰原纸生产企业，使得行业内竞争进一步加剧。目前，国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，例如山东鲁南纸业

8、集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。 五、 目前，公司生产所需木浆主要依赖进口，同时公司有部分产品出口。2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月公司进口总额分别为 5,601.66 万元、12,675.51 万元、20,467.51 万元、9,272.98 万元；出口销售收入分别为 5,533.87 万元、3,532.93 万元、4,990.93 万元、2,866.27 万元。近几年人民币持续升值，报告期内公司汇兑损失分别

9、为 139.19 万元、18.34 万元、49.15 万元、30.09 万元，占当年净利润比例分别为 3.91%、0.28%、0.41%、0.38%，比例较小。如果今后人民币与外汇的兑换汇率再次发生较大波动，将会给本公司业绩产生一定影响。 六、 公司的控股股东、实际控制人李学峰先生本次发行前持有公司 41.67% 的股份，其家庭成员直接和间接持有公司 1.41%的股份，李学峰实际控制的股份比例为 43.08%。若发行 3,700 万股股票后，其控制公司 32.25%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。未来李学峰先生可能利用其控股股东、实际控制人的地位，通过在股东大会上行使表决权对公司的发展战

10、略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害其他中小股东、公司利益或做出对公司发展不利决策；此外，本公司的主要资产和利润来源集中于全资子公司。公司董事长、实际控制人李学峰担任子公司博兴欧华执行董事，李学峰之子、公司董事、总经理李安东担任子公司淄博欧木董事长。虽然公司已建立了较为完善的子公司的管理制度，但由于发行人股权相对集中，实际控制人及其家庭成员仍有可能利用其股权和任职的优势，对子公司的生产经营、对外投资及担保、关联交易决策等方面施加重大影响，使子公司的生产经营可能偏离母公司的战略目标，从而对发行人和中小股东的利益产生一定的不利影响。 七、 发行人拥有两家全资子公司淄博欧木特种纸业有限

11、公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司。发行人主要管理人员兼任全资子公司的董事或经理，对其具有很强的控制力，相关决策能够在全资子公司得到贯彻和落实。发行人已经建立了对子公司的管理制度并实施有效控制，但发行人的主要资产和生产能力集中于子公司，发行人的重大决策需要子公司贯彻落实。如果子公司在执行母公司重大决策过程中存在偏差，则母公司的决策意图可能得不到完全实现，将会对发行人产生一定的不利影响。此外，子公司的重大生产经营以及投融资事项需要母公司董事会或股东大会作出决策，决策的时间和程序较长，可能影响决策的效率。因此，发行人的母子公司控股架构存在一定的管理风险。 八、 截止 2010 年 6 月末，发

12、行人主要原材料木浆结存 17,556.17 吨，钛白粉结存 3,997.51 吨，上述主要材料的账面库存单价皆低于当时的市场价格。库存原材料数量较多主要是 2009 年储备性采购结存所致。公司产品品种众多，供货紧张，公司与客户通常不签订长期供货协议；公司依据营销中心的销售预算、结合在手订单、原材料库存、生产周期等数据与供应商签订全年采购协议，每月根据产销情况进行日常采购。此外，公司还从主要贸易商处采购现货，以平衡生产消耗。目前，木浆、钛白粉的市场价格已趋于稳定。如果主要原材料的市场价格出现持续降低，将会影响公司装饰原纸产品的综合毛利率，降低公司的盈利能力；如果出现公司产品的可变现净值低于成本，

13、储备的主要原材料存在跌价风险。 目 录 第一节 释义 .11 一、普通术语.11 二、专业术语.12 第二节 概览 .14 一、发行人基本情况.14 二、发行人股东及实际控制人介绍.16 三、主要财务数据.17 四、本次发行情况.18 五、募集资金用途.19 第三节 本次发行概况 .20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行股票的有关机构和人员.21 三、发行人与中介机构关系的说明.23 四、本次发行的重要日期.23 第四节 风险因素 .24 一、主要原材料价格上涨风险.24 二、租赁造纸机生产线、厂房带来的风险.24 三、原材料储备跌价的风险.25 四、市场同行业竞争风险.26 五、

14、母公司利润依赖于子公司分红的风险.26 六、 资产抵押风险.27 七、募集资金投资项目风险.27 八、实际控制人控制风险.29 九、 母子公司控股架构下的管理决策风险.29 十、 税收优惠风险.30 十一、汇率风险.31 十二、应收账款坏帐风险.31 十三、对主要原材料供应商依赖风险.31 十四、环保风险.32 十五、净资产收益率下降风险.32 十六、人力资源风险.32 十七、股票市场风险.32 第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人基本信息.34 二、发行人改制重组情况.34 三、 发行人设立以来股本形成及其变化情况.38 四、 资产重组情况.45 五、设立时股东出资、历次股本变化的验资

15、情况及发起人投入资产的计量属性.57 六、发行人组织结构.59 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况.64 八、发行人的发起人、主要股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业的基本情况.77 九、发行人股本情况.87 十、发行人职工持股情况.91 十一、发行人员工及社会保障情况.91 十二、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事高级管理人员等的重要承诺及其履行情况.94 第六节 业务和技术 .96 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.96 二、发行人所处行业的基本情况.96 三、发行人在行业中的竞争地位.114 四、发行人主营业务的情况.118 五、发行人的主要固定资产

16、及无形资产.135 六、发行人的技术情况.139 七、发行人的质量控制情况.144 第七节 同业竞争与关联交易 .146 一、同业竞争.146 二、关联方及关联关系.146 三、关联交易情况.147 四、 对关联交易决策权力和程序的制度安排.150 五、 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见.151 六、 公司减少关联交易的措施.151 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.152 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.152 二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.156 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.15

17、7 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.158 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.158 六、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.159 七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况.160 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.160 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.160 第九节 公司治理 .162 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.162 二、发行人对子公司管理和控制情况.174 三、发行人近三年违法违规行为情况.180

18、 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.180 五、管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师鉴证意见.180 第十节 财务会计信息 .182 一、审计意见类型及会计报表编制基础.182 二、合并会计报表范围及变化情况.183 三、公司近三年一期财务报表.183 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.191 五、税项.204 六、分部信息.205 七、 近一年重大收购兼并情况.206 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.206 九、 近一期末主要资产.207 十、 近一期末主要债项.208 十一、所有者权益变动情况.211 十二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资

19、活动.214 十三、 会计报表附注中的重要事项.215 十四、 主要财务指标.215 十五、发行人盈利预测披露情况.218 十六、历次验资及资产评估情况.218 第十一节 管理层讨论与分析 .219 一、发行人 近三年一期财务状况分析.219 二、发行人 近三年一期盈利能力分析.237 三、发行人 近三年一期资本性支出分析.260 四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.262 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析.262 第十二节 业务发展目标 .264 一、公司发行当年和未来两年的发展计划.264 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.267 三、实现上述发

20、展计划本公司拟采用的方式、方法或途径.268 四、发展计划和现有业务的关系.270 五、本次募集资金对实现发展目标的作用.270 第十三节 募集资金运用 .271 一、本次发行募集资金运用的基本情况.271 二、募集资金拟投资项目与公司目前主营业务的关系.272 三、募集资金投资项目情况介绍.276 四、募集资金投资项目投资的合理性.292 五、募集资金投资项目固定资产投资分析.298 六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.301 第十四节 股利分配政策 .303 一、 近三年及发行后的股利分配政策.303 二、 近三年股利分配情况.304 三、发行前滚存利润的分配政策.304 四、发行后首次派发股利的安排.305 第十五节 其他重要事项 .306 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.306 二、重要合同.307 三、对外担保情况.313 四、重大诉讼或仲裁事项.313 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.314 二、保荐人（主承销商）声明.