银之杰：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、深圳市银之杰科技股份有限公司 招股说明书 深圳市银之杰科技股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市银之杰科技股份有限公司 SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO., LTD. （深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座5B2） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26

2、层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,500万股 发行后总股本 6,000万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2010年5月13日 每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、 发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时，作为发行人董事或高级管理人员，张学君、陈向军、李军、何晔还承诺：三十六个月的锁定期满后，在本人任职期间，每年转让

3、所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 2、 发行人股东汪旻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、 发行人其余40名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，周峰和杨金敏作为发行人监事，刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员，还作出如下承诺：在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分

4、之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年5月 11日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益

5、的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意本次发行的以下事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 1、股份流通限制及自愿锁定承诺 发行人本次发行前的总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股，发行后总股本为6,000万股。上述股份全部为流通股。 （1） 发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时，作为发行人董事或高级管理人员，张学君、陈向军、李军、何晔还承诺：三十六

6、个月的锁定期满后，在本人任职期间，每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 （2） 发行人股东汪旻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3） 发行人其余40名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，周峰和杨金敏作为发行人监事，刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员，还作出如下承诺：在本人任职期间每年转让所持有

7、的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 2、 本次发行前未分配利润的处理 根据发行人2009年7月26日召开的第一届董事会第七次会议、2009年8 月15日召开的2009年第二次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 3、 发行人特别提醒投资者注意以下风险因素 （1） 依赖银行业的风险 发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。发行人自成立以来，一直专注于银行应用软件的开发，经过多年努力和发展，已成为国内银行影像应用软件领域的领先企业。随着我国银行业

8、大力推进以安全高效为目标的流程再造信息化建设，银行业对各种应用软件产生了巨大需求，这为发行人未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空间。 由于发行人专注于银行影像应用软件领域，发行人的客户全部是银行类金融机构，对银行业存在较大的依赖性。如果今后我国宏观经济形势出现较大波动，导致银行经营状况不景气或者信息化建设速度放缓，可能会对发行人的业务发展产生不利影响。 （2） 税收优惠政策发生变化的风险 发行人在报告期内享受以下税收优惠政策： 1）所得税优惠 发行人设立于深圳经济特区，2007年度的企业所得税税率应为15%。 根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定（深府 1988232

9、 号）第八条的规定，深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函200691号文批准本公司自开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。首个获利年度为2001年。 发行人于2003年5月被深圳市科学技术局认定为高新技术企业且2006年度年审合格，根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定（深府1988 232 号）第八条的规定，深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函2006200号文准予本公司享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠，从获利年度起的第六年至第八年减半缴纳企业所得税，即2006年至2008年减半缴纳企业所得税。 故发行人2007年度企业所得

10、税税率实际为7.5%。 自2008年1月1日起，发行人执行中华人民共和国企业所得税法的相关规定。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）第一条的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半” 等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规

11、定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。 发行人2008年12月和2009年12月先后两次被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为2008年度和2009年度国家规划布局内重点软件企业（发改高技20083700号和发改高技20093357号），根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的有关规定，国家规划布局内重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税，业经深圳市福田区地方税务局深地税福备告字（2009）10C010号文件备案。 发行人2008年1

12、2月16日公司获得高新技术企业证书，有效期三年，公司2009年度减按15%税率征收企业所得税。 故发行人2008年度和2009年度企业所得税税率实际为10%。 根据企业所得法税及其相关规定，对未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用，在按照规定据实扣除的基础上，加计扣除50%的规定。本公司2008 年度发生直接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费 7,182,170.01元，已加计扣除3,591,085.01元，业经深圳市地方税务局福田分局深地税福开发备告字（2009）第10C001号文件备案。2009年度发生直接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费10

13、,088,533.32元，已加计扣除5,044,266.66元，业经深圳市中诚华南税务师事务所有限公司深中诚华南税审字（2010)240892010070001号2009年度研究开发费用鉴证报告鉴证，尚待取得深圳市福田区地方税务局备案文件。 另外，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 (财税20081号)，软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入享受该政策优惠。 发行人的控股子公司成立于2008年11月，其企业所得税税率为2

14、5%。 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税 20081号)规定，发行人的控股子公司于2009年12月经深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案2009227号文件备案登记，同意该公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。 2009年度为本公司的控股子公司的获利年度，当年免征企业所得税。 2）营业税优惠 发行人及控股子公司按应税劳务收入5%计征。 根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知(财税字1999 第273号) 及深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法（深地税发2003348号）规定：对单位和个人从事技术

15、转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 3）增值税优惠 发行人及控股子公司为增值税一般纳税人，适用17%的基本税率。 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025号)，自2000年6月24日起至 2010年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 发行人 近三年税收优惠情况如下: 单位：元 项目 2009

16、 年 2008 年度 2007 年度 所得税减免额 1,432,669.771,719,264.121,852,252.03营业税免征额 992,765.451,041,718.751,222,496.05增值税退税额 4,895,709.741,027,251.34613,694.39税收优惠总额 7,321,144.963,788,234.213,688,442.47净利润 29,274,493.3022,340,055.8123,575,627.43税收优惠占净利润比例 25.01%16.96%15.65%若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。 （3） 应收账

17、款余额较大、增长较快、账龄较长的风险 随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的增加，应收账款余额也不断增加，2007年末、2008年末及2009年末，发行人应收账款余额分别为9,618,201.37 元 、20,457,837.96元和31,843,047.81元，2008年末及2009年末分别较上年末增长112.70%和55.65%，应收账款余额较大且增长速度较快。截至2009年12月31 日，发行人1年以内的应收账款所占比例为71.38%，1-2年的所占比例为22.49%， 2-3年的所占比例为6.04%，3年以上的所占比例为0.09%，应收账款账龄较长。2008 年发行人将合同收款信用期

18、从6个月延长至9个月，截至2009年12月31日，发行人超出信用期仍未收回的应收账款为1,105.04万元，占应收账款总额的32.25%，仍然存在较大的逾期账款。发行人客户均为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行类金融机构，报告期内发行人亦未发生过坏账损失，尽管如此，发行人不能完全排除未来应收账款发生坏账的风险。 （4） 业务季节性波动的风险 目前，发行人的客户均为银行类金融机构，银行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，且银行客户的货款支付有一定的审核周期和时间安排，往往集中在年底支付，因此发行人的收入、利润及销售回款主要集中在第四季度体现，业绩存在季节性波动风险。报告

19、期内，发行人第四季度主要财务指标占全年的比例如下： 项 目 营业收入 营业利润 净利润 销售商品、提供劳务收到的现金2007年 45.72% 52.66% 48.24% 56.96% 2008年 40.81% 58.66% 66.02% 69.27% 2009年 38.44% 68.95% 61.69% 60.12% （5） 公司规模较小、收入较少的风险 发行人自1998年成立以来，资产和业务规模不断增长，但总体规模依然较小。报告期内，发行人的资产总额、营业收入及净利润如下表所示： 单位：元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 133,32

20、0,144.84 107,661,708.87 61,541,823.76 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 75,147,752.5664,836,858.9859,844,718.59净利润 29,274,493.3022,340,055.8123,575,627.43发行人存在规模较小、收入较少的风险，可能对发行人抵御市场波动的能力产生不利影响。 （6） 公司控制权变动风险 目前发行人的股权结构相对分散，共同控制人张学君、陈向军、李军的持股比例分别为31.01%、13.29%和13.29%，本次发行后，三人的持股比例进一步降低，分别变为23.26%、9.97%和

21、9.97%。由于张学君、陈向军、李军并非亲属关系，且三人的共同控制关系维持不变的协议期限为本次发行并上市后三年，若三人的共同控制协议期届满后，三人未能延长协议或者其中部分人员的股权发生变动，可能因股权结构分散而给发行人经营管理带来一定风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 目 录 重大事项提示 .4 第一节 释义 .14 一、普通术语.14 二、专业术语.15 第二节 概览 .19 一、发行人基本情况.19 二、发行人第一大股东及实际控制人.26 三、发行人主要财务数据.27 四、本次发行情况.29 五、募集资金用途.29 第三节

22、 本次发行概况 .31 一、发行人基本情况.31 二、本次发行的基本情况.32 三、本次发行的有关当事人.33 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.35 五、与本次发行有关的重要时间安排.35 第四节 风险因素 .36 一、市场风险.36 二、技术风险.37 三、税收优惠政策发生变化的风险.38 四、投资项目风险.41 五、管理风险.41 六、财务风险.42 七、实际控制人控制风险.44 八、公司控制权变动风险.44 第五节 发行人基本情况 .45 一、发行人的改制重组情况.45 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.49 三、发行人的组织结构.50 四、发行人子公司及分公司情况.51

23、 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .56 六、发行人股本情况.59 七、发行人内部职工股及其它形式股份的情况.62 八、公司员工及社会保障情况.62 第六节 业务和技术 .67 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.67 二、发行人所处行业的基本情况.68 三、发行人在行业中的竞争地位.94 四、发行人主营业务的情况.109 五、发行人的主要固定资产及无形资产.129 六、发行人的特许经营权.137 七、发行人的核心技术及研发情况.137 八、发行人的境外经营情况.150 九、发行人的质量控制情况.150 第七节 同业竞争与关联交易 .153 一、同业竞

24、争情况.153 二、关联交易.154 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.160 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.160 二、董事、监事提名及选聘情况.163 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况.163 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.164 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 近一年在本公司领取薪酬情况.164 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.165 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.166 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况.16

25、6 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.166 十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.167 第九节 公司治理 .168 一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况.168 二、发行人 近三年规范运作情况.182 三、内控制度的自我评估意见及中介机构的意见.183 四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.185 五、投资者权益保护情况.187 第十节 财务会计信息与管理层分析 .190 一、审计意见.190 二、报告期经审计的财务报表主要数据.190 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况.199 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.199 五、税项.215 六、

26、分部信息.218 七、 近一年及一期的重大收购兼并情况.220 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.220 九、发行人主要财务指标.222 十、发行人盈利预测披露情况.224 十一、发行人设立时及在报告期内的资产评估情况.225 十二、历次验资情况.225 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项.226 十四、财务状况分析.226 十五、盈利能力分析.249 十六、现金流量分析.274 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.279 十八、发行人 近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.281 十九、本次发行完成前滚存利润分配政策.283 第十一节 募集资金运用

27、.284 一、募集资金运用的基本情况.284 二、募集资金投资项目的具体情况.285 三、募集资金投资项目的准备情况、行业竞争、市场容量及收费模式.329 四、本次募集资金投资项目的实施主体、场所及环保情况.334 五、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响.334 第十二节 未来发展与规划 .337 一、战略发展目标.337 二、未来三年的具体发展目标及规划.337 三、拟定业务发展目标及规划的假设条件.339 四、实现业务发展目标及规划可能面临的主要困难.339 五、未来发展目标及规划与现有业务的关系.340 六、本次募集资金投资项目对实现未来发展目标的作用.340 七、发行人未来财务状

28、况和盈利能力趋势.341 第十三节 其他重要事项 .343 一、重要合同.343 二、对外担保情况.345 三、重大诉讼或仲裁事项.346 第十四节 有关声明 .347 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.347 二、保荐人（主承销商）声明.348 三、发行人律师声明.349 四、会计师事务所声明.350 五、资产评估机构声明.351 六、验资机构声明.354 第十五节 附件 .355 一、附件.355 二、文件查阅时间、地点.355 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司 指 深圳市银之杰科技股份有限公

29、司 银之杰有限 指 深圳市银之杰科技有限公司，系发行人的前身 银之杰信息 指 深圳市银之杰信息技术有限公司 银杰兴业 指 深圳市银杰兴业投资有限公司 银之杰软件 指 深圳市银之杰软件技术有限公司 董事会 指 深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳市银之杰科技股份有限公司股东大会 监事会 指 深圳市银之杰科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 深圳市银之杰科技股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、主承销商 指 第一创业证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市星河律师事务所 审计机构、深圳鹏城 指 深圳市鹏城