辉煌科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 河南辉煌科技股份有限公司 HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. （郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06，07，08 号房屋） 首次公开发行股票招股说明书河南辉煌科技股份有限公司 HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,550 万股 每股面值 人民币 1.0

2、0 元 每股发行价格 25.00 元 预计发行日期 2009 年 9 月 15 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,150 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等的相关规定，本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本

3、次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 签署日期 2009 年 9 月 14 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收

4、益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 1、 本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和

5、公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、 根据 2009 年 2 月 4 日公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。 3、 公司及全资子公司辉煌软件均注册于国家级高新技术产业开发区郑州高新技术产业开发区。公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技术企业，并于 2003 年 9 月被河南

6、省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 1 月新企业所得税法施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于 2008 年11 月被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。辉煌软件于 2006 年 12 月被河南省信息产业厅认定为软件企业。 根据国家相关税收优惠政策，公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得税额为 218.11 万元。自 2007 年

7、 1 月 1 日起，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三减”的优惠政策，2007 年度、2008 年度企业所得税全免，2009 年 1-6 月所得税减半征收。2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月获得的减免所得税额分别是 491.79 万元、749.28 万元和 21.95 万元。同时，公司享受“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金额分别为 272.87 万

8、元、605.63 万元、1,003.35 万元和 230.56 万元。如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在 2010年 12 月 31 日之后不再延续，或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。 4、 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的企业所得税法，我国现行企业所得税税率为 25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15的税率征收企业所得税。报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司 2008 年度在重新认定高新技术企业前按

9、25%的税率于各季度预缴企业所得税，年底则按适用税率 15%进行了汇算清缴。在未来符合国家有关税收优惠政策的前提下，公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于基准税率 25%。公司之北京分公司独立缴纳企业所得税，2006 年度2007 年度适用企业所得税税率为 33%，2008 年度及 2009 年 1-6 月适用企业所得税税率为 25%。北京分公司目前主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此，所得税税率调整对北京分公司影响较小。 如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。 5、 公司

10、铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期来自于国家铁路市场的营业收入分别为 7,236.08 万元、8,070.31 万元、10,025.12 万元和 3,121.29 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 76.35%、66.80%、77.42% 和 74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 6、 公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为7,283.55 万元、8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,

11、990.60 万元，占公司营业收入的比例分别为 76.10%、72.39%、46.02%和 69.23%。由于受南方雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震、奥运会等重大事件影响，很多铁路建设项目推迟或停止建设，使得铁路信号微机监测系统产品 2008 年收入较 2007 年下降 31.5%。公司 2008 年实现营业收入 13,357.46 万元，较 2007 年增长 7.74%，增长的主要原因是新产品铁路综合视频监控系统 2008 年实现收入 3,206.25 万元，该新产品收入占 2008 年营业收入比例达到 24.00%。由于铁路综合视频监控系统产品尚处于市场推广期，单项合同金额较大、销售

12、周期较长，该产品在 2009 年上半年尚未取得销售收入。 报告期内，公司主营产品相对单一，公司在一定程度上存在对铁路信号微机监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机监测系统产品市场发生重大变化，将会对公司的业绩产生较大影响。 7、 本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧 939.05 万元，与 2008 年公司固定资产折旧 237.13 万元相比，固定资产折旧新增比例为 296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或募集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。 8、 公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计

13、划、资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度，付款结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。公司所属行业企业一般在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货商采购并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收和货款结算多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和销售收入主要体现在每年的第四季度至次年春节之前。公司在销售收入、收款结算方面的季节性特点，是行业普遍存在的现象，与国家铁

14、道部项目投资建设的规律相符合。公司主营产品销售和收款在年度内不均衡，存在一定季节性波动风险。 鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。 9、本公司现有总股本 4,600 万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰持股比例为 24.35%。按照本次发行 1,550 万股计算，发行后总股本为 6,150 万股，第一大股东持股比例将下降为 18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会

15、对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 1-1-6 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 目录 首次公开发行股票招股说明书 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 目录 . 7 第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 14 一、収行人简介 . 14 二、収行人股东情冴 . 17 三、収行人癿主要财务数据及主要财务挃标 . 17 四、収行人本次収行情冴 . 19 亐、収行人本次募集资金用递 . 19 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次収行癿埢本情冴 . 21 二、本次収行癿有兰当事人 . 22 三、収行人不中介机极兰系 . 23 四

16、、本次収行有兰重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、税收政策发劢癿风险 . 24 二、市场风险 . 26 三、经营风险 . 27 四、管理风险 . 30 亐、财务风险 . 31 六、募集资金投资项目实斲后固定资产折旧增加导致利润下降癿风险 . 32 七、公司股权分散引致癿被收贩风险呾影响公司决策敁率癿风险 . 32 八、股市风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33 一、収行人埢本资料 . 33 二、収行人设立情冴 . 33 三、収行人设立以来股本癿形成及其发化 . 37 四、収行人设立以来重大资产重组 . 38 亐、収行人验资情冴 . 47 六、収行人股权结极呾组织结极

17、. 47 七、収起人、主要股东及掎股股东埢本情冴 . 52 八、収行人股本情冴 . 53 九、収行人员巟及其社会保障情冴 . 54 十、収行人主要股东、董事、监事、高级管理人员作出癿重要承诺 . 59 第六节 业务和技术 . 61 一、公司癿主营业务及发化情冴 . 61 二、公司所处行业癿埢本情冴 . 61 三、収行人癿行业竞争地位及其它 . 75 四、収行人主营业务具体情冴 . 83 亐、主要固定资产呾无形资产情冴 . 113 六、公司拥有癿特许经营权情冴 . 117 七、公司生产技术呾研収情冴 . 118 八、产品癿质量掎制 . 122 九、公司名称中冠有“科技”字样癿依据 . 125 第

18、七节 同业竞争与关联交易. 126 一、同业竞争 . 126 二、兰联斱呾兰联兰系 . 126 三、兰联交易 . 127 四、公司章程对兰联交易决策权力不程序癿觃定. 128 亐、収行人最近三年兰联交易癿执行情冴及独立董事意见 . 128 六、収行人为减少兰联交易耄采叏癿措斲 . 128 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 130 一、董事、监事、高级管理人员不核心技术人员简介 . 130 二、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员持有本公司股仹癿情冴 . 136 三、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员癿对外投资情冴 . 137 四、公司董事、监事、高级管理人员不核

19、心技术人员收入情冴 . 137 亐、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员兼职情冴 . 138 六、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员相亏之间存在癿亲属兰系 . 138 七、公司不董事、监事、高级管理人员及核心技术人员癿协议及重要承诺 . 138 八、公司董事、监事、高级管理人员仸职资格 . 139 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期癿发劢情冴 . 139 第九节 公司治理 . 141 一、収行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秓乢制度癿建立健全及运行情冴. 141 二、収行人近三年远法远觃行为情冴 . 151 三、収行人近三年资金单用呾对外担保癿情冴 . 15

20、1 四、収行人内部掎制制度情冴 . 152 亐、律师、保荐人兰亍是否存在股东卑独戒兯同掎制公司等情形癿核查意见 . 153 第十节 财务会计信息 . 154 一、财务报表 . 154 二、会计师事务所癿実计意见类型 . 159 三、财务报表癿编制埢础、合幵财务报表范围及发劢情冴 . 159 四、収行人采用癿主要会计政策呾会计估计 . 160 亐、最近一年及一期收贩兼幵情冴 . 170 六、经注册会计师核验癿非经常性损益明细表 . 170 七、最近一期末主要固定资产情冴 . 170 八、最近一期末对外投资情冴 . 171 九、最近一期末主要无形资产情冴 . 171 十、最近一期末主要债项 . 171 十一、股东权益发劢表 . 173 十二、现金流量 .