奥克股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辽宁奥克化学股份有限公司 （辽宁省辽阳市宏伟区东环路 29 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 辽宁奥克化学股份有限公司 招股说明书 辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数： 拟发行2,700万股 每

2、股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 人民币85.00元预计发行日期： 2010年5月6日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 10,800万股 本次发行前股东所持股本公司控股股东奥克集团和实际控制人朱建份的流通限制、股东对 民、刘兆滨、仲崇纲和董振鹏承诺自本公司股票上所持股份自愿锁定的承 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直诺： 接或间接持有的本公司股份，也不得由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份； 作为本公司董事、高级管理人员的朱建民、刘兆滨和董振鹏承诺在上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股

3、份的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份；作为本公司董事、监事和高级管理人员的宋恩军、孙玉德、朱宗将、董晓杰、邓宗安、徐丹承诺自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不得由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份，在上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 股东德美化工、吉清、锦州悦鑫、罗林骥、麦田创投承诺自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或

4、间接持有的股份；股东同创伟业、丁宝玉、悟空投资承诺自2009 年6月29日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份。保荐人（主承销商）： 建投证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2010年5月4日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者

5、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 一、 本次发行前公司总股本为8,100万股，本次拟发行2,700万股人民币普通股，发行后总股本10,800万股，上述股份全部为流通股。本公司控股股东奥克集团和实际控制人朱建民、刘兆滨、仲崇纲和董振鹏承诺自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本

6、公司股份，也不得由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份；作为本公司董事、高级管理人员的朱建民、刘兆滨和董振鹏承诺在上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份；作为本公司董事、监事和高级管理人员的宋恩军、孙玉德、朱宗将、董晓杰、邓宗安、徐丹承诺自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不得由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份，在上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份的

7、25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份；股东德美化工、吉清、锦州悦鑫、罗林骥、麦田创投承诺自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份；股东同创伟业、丁宝玉、悟空投资承诺自2009 年6月29日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份。 二、 本公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司 2009 年度利润分配方案的议案，决定以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 8,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金

8、股利人民币 8 元（含税），共分配利润 64,800,000.00 元。本次股东大会还审议通过了关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，决定本次公开发行股票前的滚存利润由公司新老股东共享。截至 2010 年 3 月 11 日，本公司分配的上述股利已经全部支付完毕。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，同时提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 1、 主要原材料的供应风险 本公司的主要原材料是环氧乙烷，报告期内环氧乙烷在生产成本中平均占比为47.76%，环氧乙烷资源的供应保障对本公司具有重大意义。尽管国内商品环氧乙烷生产能力和供应量都将大幅提升，商品环氧乙

9、烷的资源环境将明显改善，并且本公司近年来立足吉林、扬州、南京等原材料富聚区优化生产布局，与国内各大型商品环氧乙烷供应商建立长期战略合作关系，有助于保证本公司原材料供应。但是，由于环氧乙烷易燃、易爆，不易长途运输，也无法进口，一直以来商品环氧乙烷的市场供应总体偏紧，特别是随着国内与商品环氧乙烷衍生化学品相关的新能源、新材料等新兴产业需求的快速增长，本公司仍然面临商品环氧乙烷供应不足的风险。 此外，环氧乙烷价格受到国际原油和乙烯价格的影响。国际原油价格上涨会直接带动乙烯价格上涨，乙烯价格直接影响环氧乙烷等下游石化产品价格，而且，环氧乙烷价格还受到市场供需状况的较大影响。虽然总体来看，环氧乙烷精细化

10、工新材料产品处于化工产业链的后端，其价格受上游影响有一定的滞后性，并且由于产品市场广泛而分散的特性，其价格变化与大宗化工产品价格并不直接对应，公司本身对于主要原材料价格的波动亦有较强的风险管理能力，但是，如果原油价格等基本工业原料的价格发生重大变化，仍有可能对公司的原材料价格和盈利水平产生较大影响。 2、 主导产品市场增长幅度存在不确定性的风险 本公司的主导产品为太阳能光伏电池用晶硅切割液以及高性能混凝土减水剂用聚醚单体。自2003年以来，本公司在国内率先开发太阳能光伏电池用晶硅切割液并实现产业化，近三年销售量快速增长，年复合增长率达到70.22%。到2009 年，本公司的晶硅切割液已占主营业

11、务收入的62.61%，并占据国内晶硅切割液市场约70%的市场份额。2007年以来，我国已成为全球 大的太阳能光伏电池用晶硅切片生产国，其中，2007和2008年我国太阳能光伏电池用晶硅切片产量分别占全球的10.25%和22.51%。但是，目前我国太阳能光伏电池用晶硅切片及其电池组件的98%以上市场依靠出口，2008年爆发的国际金融危机对太阳能光伏电池及其晶硅切片的生产和出口市场造成不利影响，导致市场增幅回落。从世界范围来看，太阳能光伏电池增长前景非常广阔，行业发展方向并没有发生改变，但是，与近年来超高速增长相比，目前晶硅切割液市场的增幅有所放缓，未来市场需求的增长幅度存在不确定性。 此外，本公

12、司的高性能混凝土减水剂用聚醚单体销量从2008年的3,900多吨增长到2009年的30,228吨。聚醚单体业务的高速增长，除了行业发展驱动之外，同时也得益于我国政府以基础建设为主的四万亿投资拉动，特别是高速铁路的全面加速建设。长期来看，该产品在我国城市化进程中市场前景广阔。不过，随着我国经济增长的恢复和以后高速铁路项目建设高峰期的终结，国家相关拉动政策可能调整，在经历快速增长之后，未来高性能混凝土减水剂用聚醚单体的需求增长可能发生变化。 3、 销售集中的风险 报告期内，公司主导产品太阳能光伏电池用晶硅切割液的销售主要集中在国内大型晶硅片生产企业，聚醚单体亦主要供应国内规模较大的减水剂合成厂商，

13、公司销售相对集中。2007年、2008年和2009年，来自前五大客户的销售收入分别占公司营业收入的35.99%、54.11%和46.69%，其中对赛维LDK的销售额占公司营业收入的比例分别为21.86%、40.44%和30.11%。 受到全球金融危机、多晶硅原料和硅片产品价格波动等因素影响，公司重要客户赛维LDK在2009年经营业绩出现下滑，2008年末和2009年末的资产负债率分别为75.06%和79.77%，较2007年末的47.09%有较大上升，偿债能力存在较大风险。虽然随着全球经济状况的好转和光伏市场的逐步复苏，与2009年上半年相比，赛维LDK在2009年下半年经营状况已经得以大幅改

14、善，2009年末的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标也得以改善，但如果未来的光伏行业和市场发生不利变化，对赛维LDK的经营状况和持续经营能力造成重大不利影响，将对本公司的收入水平和盈利能力产生较大不利影响。 尽管公司在与赛维LDK等主要客户建立长期合作伙伴关系的同时，继续拓展市场，与多家规模较大的硅片生产企业和减水剂合成厂商建立稳定供应关系，使得公司对单一客户的销售集中程度有所降低，并且减水剂聚醚单体业务的快速发展使得公司对晶硅切割液单一产品的依赖程度逐渐降低，但公司仍存在一定的销售集中的风险。 4、 采购集中的风险 目前公司生产所需的主要原料环氧乙烷基本由中石油下属企业辽阳石化、吉

15、林石化提供，报告期内中石油占公司原材料采购的比例分别为 47.60%、55.09%、41.89%（将辽阳石化和吉林石化合并计算），比例较高。公司环氧乙烷采购较为集中，主要是由于环氧乙烷供应的地域性特征和我国商品环氧乙烷市场生产厂商较少，市场垄断性较强，供应集中等因素造成的。虽然公司为确保原料供应的稳定，在全国范围内优化原材料采购布局，并与各大型环氧乙烷供应商通过建立合资公司、签订长期供应合同等方式进一步稳固双方的长期供需关系，但公司仍存在一定的原材料采购集中的风险。 5、 对赛维 LDK 的大额应收账款和应收票据发生坏帐的风险 2009 年末，本公司应收账款中前五名客户所欠款项总额为 16,4

16、17.37 万元，占公司应收账款总额的比例为 71.22%，其中赛维 LDK 占比 高，为 53.72%，所欠款项为 12,383.81 万元。同时，2009 年末赛维 LDK 支付给本公司的应收票据余额为 7,733.40 万元，占本公司 2009 年末应收票据余额的 68.60%。赛维 LDK 作为美国纽约证券交易所上市公司，是目前全球 大的太阳能硅片切片企业，其财务和信用状况良好，具有较高的行业地位和市场信誉，也是公司切割液产品主要的销售对象。并且，从应收账款账龄结构来看，2007 年末、2008 年末和 2009 年末，本公司 1 年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比例为 97.

17、20%、 99.56%和 99.00%，应收账款处于正常的结算期，不存在账龄较长的大额应收账款，本公司对赛维 LDK 的应收账款的帐龄均在 1 年之内，也从未出现坏账。赛维 LDK 支付给本公司的应收票据从未出现不能如期兑付的情形。因此，本公司的应收账款和应收票据可回收性较强，发生坏账损失的风险较小，但是如果赛维 LDK 的经营状况和持续经营能力出现重大不利变化，可能会对本公司造成重大坏账损失。 目 录 第一节 释 义.1 第二节 概 览.5 一、发行人简况.5 二、发行人控股股东和实际控制人简介.9 三、发行人的主要财务数据.10 四、本次发行情况.11 五、募集资金主要用途.12 第三节

18、本次发行概况.13 一、发行人基本信息.13 二、本次发行的基本情况.13 三、本次发行的相关当事人.14 四、有关发行上市的重要日期.15 第四节 风险因素.16 一、原材料风险.16 二、市场风险.17 三、经营风险.18 四、技术风险.20 五、财务风险.21 六、国家政策风险.22 七、募集资金投资项目风险.23 八、安全生产风险.23 九、环境保护风险.24 十、税收优惠政策变化风险.24 第五节 发行人基本情况.25 一、发行人改制重组及设立情况.25 二、发行人独立运营情况.27 三、发行人自设立以来的重大资产重组情况.29 四、发行人组织结构及子公司情况.30 五、发行人的股东

19、及实际控制人情况.38 六、发行人的股本情况.47 七、发行人员工及其社会保障情况.53 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺与履行情况.55 第六节 业务和技术.56 一、发行人主营业务概况.56 二、发行人所处行业的基本情况.57 三、发行人主要产品所处细分行业情况及发展趋势.67 四、发行人面临的主要竞争情况.83 五、发行人主营业务的具体情况.90 六、发行人主要固定资产及无形资产.110 七、发行人主要技术及研发情况.115 八、安全生产及环境保护情况.120 第七节 同业竞争与关联交易.125 一、同业竞争.125 二、关联方

20、与关联关系.132 三、关联交易.136 四、关联交易的制度规定.151 五、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见.152 六、规范关联交易的承诺.157 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.159 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况.159 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况.163 三、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的其他对外投资情况.165 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.166 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.167 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心

21、人员之间的亲属关系.167 七、相关协议及重要承诺.167 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.168 九、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况.168 第九节 公司治理.170 一、公司治理相关制度的建立健全及规范运作情况.170 二、公司近三年违法违规行为情况.181 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况.181 四、内部控制制度.181 五、对外投资、对外担保事项的制度安排及执行情况.182 六、投资者权益保护情况.185 第十节 财务会计信息与管理层分析.188 一、注册会计师意见.188 二、发行人 近三年财务报表.188 三、财务报表编制基准及合并财务报表范围.205

22、四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.207 五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.218 六、非经常性损益.219 七、财务指标.221 八、历次验资情况.223 九、日后事项、或有事项及其他重要事项.225 十、财务状况分析.226 十一、盈利能力分析.251 十二、现金流量分析.267 十三、股利分配政策.269 十四、滚存利润的分配安排.270 第十一节 募集资金运用.271 一、募集资金运用计划.271 二、公司董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见.272 三、募集资金投资项目投资及环保审核批准情况.272 四、募集资金投资项目的建设背景及市场分析.273 五、新增资产

23、情况.285 六、募集资金投资项目简介.288 七、对扬州奥克和扬子奥克增资的情况.305 八、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.310 第十二节 未来发展与规划.311 一、未来三年的发展规划及发展目标.311 二、业务发展规划和目标与现有业务的关系.314 三、公司财务状况及盈利能力未来发展趋势分析.315 四、公司募集资金投资项目对公司未来经营的影响.318 第十三节 其他重要事项.321 一、重大合同.321 二、对外担保.324 三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项.325 四、公司控股股东、实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人

24、的重大诉讼或仲裁事项.325 五、控股股东、实际控制人 近三年内的重大违法行为.325 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.325 第十四节 有关声明.326 第十五节 附件.333 一、备查文件.333 二、查阅地点.333 三、查阅时间.333 VIII 辽宁奥克化学股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：一般名词 发行人、奥克股份、公 指 辽宁奥克化学股份有限公司司、本公司或股份公司 奥克有限 指 本公司的前身辽阳奥克化学有限公司、辽宁奥克化学集团有限公司 奥克集团 指 辽阳奥克投资股份有

25、限公司、辽宁奥克集团股份公司、奥克集团股份公司，本公司控股股东 吉林奥克 指 吉林奥克化学有限公司，本公司全资子公司 奥克新材料 指 吉林奥克新材料有限公司，本公司全资子公司 奥克销售 指 扬州奥克化学销售有限公司，本公司全资子公司 扬州奥克 指 奥克化学扬州有限公司，本公司全资子公司 广东奥克 指 广东奥克化学有限公司，本公司全资子公司 扬子奥克 指 南京扬子奥克化学有限公司，本公司的合营公司 德美化工 指 广东德美精细化工股份有限公司，本公司股东 锦州悦鑫 指 锦州悦鑫硅材料有限公司，本公司股东 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司，本公司股东 悟空投资 指 深圳悟空投资管理有限公司，本公司股东