药石科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、南京药石科技股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京药石科技股份有限公司 PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. （南京高新技术产业开发区学府路10号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二一七年九月 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申

2、报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 南京药石科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,833.3334万股，占发行后总股本比例的25% 发行后股本总额： 不超过7,333.3334万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币11.32元 预计发行日期： 2017年11月1日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年10月30日 发行人声明 发行人及全体

3、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

4、他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说

5、明书“第四节 风险因素”。 一、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司上市前滚存利润的分配方案 根据本公司 2016 年第七次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，本次公司首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司 2016 年第七次临时股东大会决议，公司上市后三年分红回报规划情况如下： 1、 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票

6、股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、 利润分配的条件及比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

7、购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3） 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

8、本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序 （1） 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2） 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

9、的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3） 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （4） 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5） 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一

10、）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期

11、间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20

12、日内将该等收入上缴发行人。” （二）发行人股东吴希罕的承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除遵守前述股份锁定要求外，本人通过发行人 2016 年非公开发行股票所取得股份，自 2016 年 9 月 8 日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交

13、易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵

14、守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” （三）发行人股东诺维科思的承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，

15、本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （四）发行人股东国弘开元、恒川资管、恒通博远、赵建光、吴耀军、中留联创的承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位/ 本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位/本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本单位/本公司/本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律

16、、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/ 本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位/本公司 /本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位/本公司/本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （五）发行人股东南京安鈀的承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除遵守前述股份锁定

17、要求外，本单位受让王瑞琦通过发行人 2016 年非公开发行股票所取得股份，自 2016 年 9 月 8 日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。 本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （六）发行人股东王瑞琦的承诺 “自发行人股票上市之

18、日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除遵守前述股份锁定要求外，本人通过发行人 2016 年非公开发行股票所取得股份（本承诺出具前已转让予南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）的股份除外），自 2016 年 9 月 8 日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人

19、，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺 “1、转让条件 本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定，且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。 2、 转让方式 本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。 3、 锁定期满后两年内拟减持股份的数量 本人在所持公司股份的锁定期满后两年内

20、，若本人进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 10%。 4、 未来股份转让价格 本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 5、 公告承诺 未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。 6、 未来股份转让的期限 自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。 7、 未履行承诺需要承担的责任 如本

21、人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” （二）发行人股东吴希罕的承诺 “1、转让条件 本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 2、 转让方式 本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。 3、 锁定期满后两年内拟减持股份的数量 本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、

22、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 20%。 4、 未来股份转让价格 本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 5、 公告承诺 未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。 6、 未来股份转让的期限 自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。 7、 未履行承诺需要承担的责任 如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、

23、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” （三）发行人股东诺维科思、南京安鈀的承诺 “1、转让条件 本单位在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 2、 转让方式 本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。 3、 锁定期满后两年内拟减持股份的数量 本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本单位进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方

24、式拟减持股份数量不超过本单位持有的公司股份数量的 50%。 4、 未来股份转让价格 本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 5、 公告承诺 未来本单位减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位合计持有公司股份低于 5%以下时除外。 6、 未来股份转让的期限自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6 个月。 7、未履行承诺需要承担的责任 如本单位未按照本持股意向的承诺转让股份，

25、除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” （四）发行人股东国弘开元、恒川资管、恒通博远、赵建光、王瑞琦、吴耀军、中留联创的承诺 “1、转让条件 本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 2、 转让方式 本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。 3、 未来股份转让价格 本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定

26、期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 4、 公告承诺 未来本单位/本公司/本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/ 本公司/本人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。 5、 未来股份转让的期限自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。 6、 未履行承诺需要承担的责任 如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证

27、券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” 四、稳定股价预案 公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了关于公司对于稳定股价以及招股说明书真实性等事项的承诺的议案，具体内容如下： “1、启动和停止股价稳定预案的条件 （1） 启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动

28、股价稳定预案。 （2） 停止条件 上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。 2、 股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定

29、措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 3、 公司回购股票 公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对

30、公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项： 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； 公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20

31、个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 4、 启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 5、 约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1） 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 自稳定股价措施的启动条件

32、触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。” 五、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 （一）发行人的承诺 “南京药石科技股份有限公司（简称“发行人”）承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之

33、日起 20 个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 发行人承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺 “本人杨民民作为南京药石科技股份有限公司（简称“发行人

34、”）的控股股东、实际控制人，承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本人承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，回购的股份包括原限售股份及其派生股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 本人承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人

35、董事、监事和高级管理人员的承诺 “南京药石科技股份有限公司（简称“发行人”）的全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）建投证券股份有限公司的承诺 “本公司作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保

36、荐机构，现承诺如下： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）北京国枫律师事务所的承诺 “北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为南京药石科技股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的特聘专项法律顾问，现郑重承诺如下： 因本所为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）担任南京药石科技股份有限公司（以

37、下简称“发行人”）首次公开发行的申报会计师，现承诺如下： 因本所为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 七、填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 “本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长，而募集资金投资项目产生效益可能需要一定的时间，因此，公司每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后的一定期间内可能会被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险、提高回报能力，具体措施如下： 1、 加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足药物分子砌块研发

38、和生产行业，不断探索新工艺、新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内进口替代潜力大的核心技术的研发投入，努力取得突破并逐步实现稳定量产，从而丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。 2、 提高日常运营效率，降低日常运营成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、 加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资

39、金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定募集资金管理制度，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 4、 积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主营业务的生产规模，并建设研发、工艺及中试平台和海外营销中心。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金

40、开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 5、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的公司章程（草案），对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过关于公司上市后三年分红回报规划的议案，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享有的资产收益权利。 6、

41、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。” （二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

42、施的执行情况相挂钩； 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 八、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺 “建投证券股份有限公司作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，特此承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 九、关于履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 “公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，公司将采取以下措施予以约束： 1、 及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者

43、公开道歉； 2、 向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 3、 公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 4、 自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。” （二）发行人控股股东、实际控制人杨民民的承诺 “本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、 及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、 如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； 3、

44、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； 4、 本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。” （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 “本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、 及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、 如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； 3、 如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定

45、股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； 4、 本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； 5、 本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。” （四）发行人监事的承诺 “本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、 及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、 如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； 3、 本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； 4、 本人未履行或未及时履行相关承诺

46、导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。” 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：业务扩大带来的管理风险、产能不足的风险、产品质量控制的风险、核心技术人员流失的风险、技术研发风险、市场竞争风险、公司产品销售增长受药物研发进展影响的风险、募集资金投资项目风险、环保和安全生产风险等，公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了披露。 经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行

47、人在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）业务规模扩大带来的管理风险 公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发、市场营销等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。公司如何建立有效的经营管理体系、完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在快速发展过程中，不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将制约公司的发展。 （二）产品质量控制的风险 公司的产品主要用于药物的研发，虽然尚不直接成为药物的成分，但其质量仍直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，是公司能否进一步发展的根本。由于影