宏德股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、江苏宏德特种部件股份有限公司 招股说明书 江苏宏德特种部件股份有限公司 Jiangsu Hongde Special Parts Co.,Ltd. （住所：南通市通州区兴仁镇戚桥村四组） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声 明 中国证

2、监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股

3、说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,04

4、0 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 26.27 元 发行日期 2022 年 4 月 7 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,160 万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 4 月 13 日 目 录 声 明 . 1 发行概况 . 2 目 录 . 3 重大事项提示 . 8 一、特别风险因素. 8 二、本次发行相关主体作出的重要承诺. 11 三、审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 11 四、2022 年 1

5、-3 月业绩预计情况 . 12 第一节 释义 . 13 一、基本释义. 13 二、专业释义. 15 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 16 二、本次发行基本概况. 16 三、发行人主要财务数据及财务指标. 18 四、发行人主营业务经营情况. 18 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 19 六、发行人选择的具体上市标准. 21 七、发行人公司治理特殊安排. 21 八、募集资金用途. 21 第三节 本次发行概况 . 22 一、本次发行基本情况. 22 二、本次发行的有关机构. 22 三、发行人与中介机构关系的说明. 24

6、 四、预计发行上市的重要日期. 24 第四节 风险因素 . 26 一、技术风险. 26 二、政策风险. 26 三、经营风险. 28 四、内控风险. 33 五、财务风险. 33 六、募集资金投资项目风险. 36 七、发行失败风险. 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况. 38 二、发行人设立情况. 38 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况. 43 四、发行人报告期内的重大资产重组情况. 45 五、发行人股权结构图和内部组织结构图. 45 六、发行人控股子公司、参股子公司情况. 47 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 58 八、发行人股本情况

7、. 67 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 69 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及有关协议的履行情况. 74 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况. 75 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况. 76 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况. 77 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 78 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 79 十六、员工情况及社会保障情况. 79 第六节 业务和技术 . 83 一、发行

8、人主营业务情况. 83 二、发行人所处行业的基本情况. 104 三、公司主营业务的具体情况.172 四、公司主要固定资产和无形资产. 227 五、公司业务经营许可情况. 236 六、公司技术和研发情况. 237 七、公司境外经营情况. 255 第七节 公司治理与独立性 . 256 一、公司治理结构的建立健全情况. 256 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况. 260 三、发行人协议控制情况. 260 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估和会计师的鉴证意见. 260 五、发行人报告期内违法违规行为的情况. 265 六、公司报告期内资金占用和对外担保的情况. 268 七、独立持续经营情况.

9、269 八、同业竞争. 270 九、关联方及关联关系. 272 十、关联交易. 281 十一、发行人报告期内关联交易履行程序情况及公司独立董事意见. 306 十二、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 306 十三、规范和减少关联交易的措施. 306 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 308 一、重要性水平及关键审计事项. 308 二、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析. 310 三、财务报表信息. 312 四、财务报表编制基础、合并范围及审计意见. 316 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 318 六、主要税种及税收政策. 349 七、分部信息. 352 八、经注册会计师

10、核验的非经常性损益明细表. 353 九、报告期内发行人主要财务指标. 354 十、经营成果分析. 356 十一、资产质量分析.457 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 503 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项. 538 十四、盈利预测报告披露情况. 539 十五、审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 539 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 548 一、本次募集资金运用情况. 548 二、本次募投项目的具体情况. 552 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 562 四、公司发展战略与规划. 563 第十节 投资者保护 . 567 一、投

11、资者保护制度. 567 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序. 569 三、本次发行前后股利分配政策的差异. 572 四、本次发行前滚存利润的分配政策. 572 五、股东投票机制的建立情况. 573 第十一节 其他重要事项 . 574 一、重大合同. 574 二、发行人对外担保的有关情况. 583 三、重大诉讼或仲裁事项. 583 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况. 583 五、控股股东、实际控制人重大违法行为. 584 第十二节 有关声明 . 585 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 585 二、发行人控

12、股股东、实际控制人声明. 586 三、保荐人（主承销商）声明. 587 四、发行人律师声明. 590 五、审计机构声明. 591 六、资产评估机构声明. 592 七、验资机构声明.593 八、验资复核机构声明. 594 第十三节 附件 . 595 一、备查文件. 595 二、查阅时间及地点. 595 附件 1：与投资者保护相关的承诺. 597 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别

13、关注其中的以下风险因素： （一）受风电行业需求波动影响的风险 报告期各期，发行人风电设备专用件收入金额分别为 23,785.64 万元、 38,935.30 万元、48,482.94 万元和 22,816.83 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 48.98%、64.41%、72.97%和 64.79%。报告期内，发行人风电行业收入占比较高，且呈总体上升趋势。 根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格2019882 号）（以下简称通知）。该通知意味着风电行业补贴政策将逐步退出，受此政策影响，风电行业爆发“抢装潮”，给公司经营带来如下风险：

14、首先，国内风电行业补贴逐渐减少导致国内风电行业景气度下降。作为新兴能源行业，国内风电行业的快速发展很大程度上得益于政府的扶持政策，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，政府的扶持政策正逐渐减少，风电企业的盈利空间被压缩，开发投资能力和投资积极性下降，由此带来国内风电行业景气度下降。根据历史上风电抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预计，2020 年国内抢装潮后，未来 1-2 年国内风电新增装机容量将下降，市场需求的放缓将导致发行人国内风电领域收入下降，受此影响，发行人 2021 年 1-9 月国内风电设备专用件销售收入为24,561.84 万元

15、，同比下降 14.14%，其中，销售数量为 23,295.82 吨，同比下降10.86%。其次，风电行业景气度下降导致发行人风电行业产品价格下降。发行人风电设备专用件如轮毂、底座等为风电成套设备的重要部件，其需求量与下游风电行业的发展密切相关。根据历史上风电抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预计，2020 年国内抢装潮后，未来 1-2 年国内风电新增装机容量将下降，市场需求的放缓将导致发行人国内风电设备专用件销售均价的下降,其中，发行人 2021 年1-9 月国内风电设备专用件销售均价为 1.05 万元/吨，同比下降 3.68%。 为保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则

16、，运输费用归集科目发生变化的影响，以2020年为基准，风电设备专用件销售价格1%、5% 的变动幅度下，发行人2020年营业毛利、利润总额、毛利率受到的影响如下： 项目 风电设备专用件价格变动幅度 -5% -1% 1% 5% 对营业毛利的影响数（万元） -2,424.15 -484.83 484.83 2,424.15 占 2020 年营业毛利的比例 -13.49% -2.70% 2.70% 13.49% 对利润总额的影响数（万元） -2,424.15 -484.83 484.83 2,424.15 占 2020 年利润总额的比例 -29.18% -5.84% 5.84% 29.18% 价格变动

17、后风电设备专用件毛利率 24.51% 27.56% 28.99% 31.70% 与 2020 年风电设备专用件实际毛利率之差 -3.77% -0.72% 0.71% 3.42% 从上述敏感性分析可以看出，风电设备专用件销售价格变动对发行人利润总额的影响较大。如果风电设备专用件销售价格上升或下降1%、5%，发行人2020 年营业毛利将增加或减少2.70%、13.49%；发行人2020年利润总额将增加或减少 5.84%、29.18%。如果风电设备专用件销售价格上升或下降1%，发行人2020年风电设备专用件毛利率将提高0.71个百分点或减少0.72个百分点；如果风电设备专用件销售价格上升或下降5%，

18、发行人2020年风电设备专用件毛利率将提高3.42 个百分点或减少3.77个百分点。 （二）原材料价格波动的风险 发行人产品的主要原材料为生铁和废钢、铝锭等，原材料成本占产品成本的比例较高。在不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的情况下，报告期各期，发行人直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 57.95%、56.83%、53.96%和 58.74%。因此，主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。 为保持数据的一致性和可比性，不考虑 2020

19、年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的影响，以 2020 年为基准，发行人主要原材料价格变动对利润总额的敏感性分析如下： 原材料类别 项目 原材料价格变动幅度 -20% -10% 10% 20% 生铁 对利润总额的影响数（万元） 1,412.12 706.06 -706.06 -1,412.12 占 2020 年利润总额的比例 17.00% 8.50% -8.50% -17.00% 废钢 对利润总额的影响数（万元） 957.90 478.95 -478.95 -957.90 占 2020 年利润总额的比例 11.53% 5.77% -5.77% -11.53% 铝锭 对利润总额的影响数（万元） 545.62 272.81 -272.81 -545.62 占 2020 年利润总额的比例 6.57% 3.28% -3.28% -6.57% 树脂 对利润总额的影响数（万元） 477.42 238.71 -238.71 -477.42 占 2020 年利润总额的比例 5.75% 2.87%