龙韵股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书 上海龙韵广告传播股份有限公司 Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd. (上海市松江区佘山三角街 9 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401） 上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 本次发行股份数量： 股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，全部为公开发行新股，发行数量不超过1,667万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 26.61 元/股 预计发行日期： 2

2、015 年 3 月 11 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 预计发行后总股本： 6,667 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： （1） 本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公

3、司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 （2） 本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3） 通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也不由上海台勇

4、回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

5、发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 （4） 本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （5） 许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17 名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股

6、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本

7、重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和声明 （一）本公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的相关承诺及约束措施 1、相关承诺 本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过

8、证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起

9、三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也不由上海台勇回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的

10、董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、

11、陈波、刘震 17 名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 2、约束措施 公司控股股东段佩璋、公司股东方小琴若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行

12、人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承

13、诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺

14、事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及约束措施 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、 相关主体的承诺 （1） 发行人相关承诺 发行人承诺： 若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大

15、、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30 日内启动股份回购程序。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

16、积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2） 控股股东相关承诺 发行人控股股东段佩璋承诺： 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3） 发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行

17、股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （4） 发行人实际控制人相关承诺 发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

18、2、 约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东段佩璋若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原

19、因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、 发行人保荐机构华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假

20、记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。” 2、 发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO 出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投

21、资者因此遭致的经济损失。 3、 发行人会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 发行人资产评估师北京中科华资产评估有限公司承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第十四次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（公司 近一期经审计的每股

22、净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： （一） 启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 近一期经审计的每股净资产。 （二） 股价稳定措施的方式 1、股份增持计划 公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同），在符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提

23、下，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股份，其中： （1） 公司控股股东段佩璋、实际控制人段佩璋、方小琴在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （2） 除段佩璋以外的其他公司董事、高级管理人员在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （3） 公司上市后三年内新聘任的董事（

24、独立董事除外）和高级管理人员在6 个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1 万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述自然人在公司股价连续 20 个交易日低于公司 近一期经审计的每股净资产之日起的 5 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6 个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股

25、权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 2、股份回购计划 上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20 个交易日低于 近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续 20 个交易日低于 近一期经审计的每股净资产的之日起的 5 个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于 近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。 （三）约束

26、措施 1、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、高级管理人员在启动

27、股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一） 发行人实际控制人段佩璋、方小琴、控股股东段佩璋承诺： 1、 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发

28、行股票的发行价；减持量第一年不超过上市时持有公司股票数量的 10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的 20%。 2、 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 3、 减持方式包括竞价交易和大宗交易。 4、 若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （二） 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东许龙、段智瑞、胡来菊、钱业银及上海领锐创业投资有限公司承诺： 1、 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的 100%。 2、 减持公司股票时将在减

29、持前 3 个交易日予以公告。 3、 减持方式包括竞价交易和大宗交易。 4、 若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 四、发行后的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、本公司公司章程等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结

30、合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、 现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 4、 股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

31、资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、 利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境

32、，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对

33、现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 6、 利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员

34、会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 五、滚存利润的分配安排 经 2012 年 4 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 六、本次公开发行方案 本次公开发行不超过 1,667 万股，占发行后公司总股本的 25%，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 具体发行方案详见本招股说明书之“第二节/本次发行概况”相关内容。 七、风险因素 1、 经营业绩下滑的风险 公司 2013 年度营业收入较上年增长 34.2

35、3%，但营业利润、利润总额、净利润分别较上年下降 8.41%、10.06%和 3.12%，主要原因系公司 2013 年部分新增独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大幅下降所致。2014 年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，使得 2014 年 1-9 月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来宏观经济持续不景气或出现其他不利局面，且公司无法有效应对，则将对公司业务产生负面影响，导致经营业绩下降。 2、

36、 广告独家代理业务风险 基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际 4A 公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期内亦发生了一定程度的波动。2011 年、2012 年、2013 年度和 2014 年 1-9 月，广告独家代理业务贡献营业毛利分别为 12,851.63 万元、15,473.8 万元、11,978.71 万元和 6,244.44 万元，占公司所有业务毛利合计的 74.30%、73.14%、59.44%和42.28%。 虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈

37、判能力，并且在 2014 年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水平较低的独家代理媒体的业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。 同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公司一般给予国际 4A 公司 3-4 个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司广告独家代理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不再与公司续约，从而对公司经

38、营产生影响。 发行人每年与独家代理媒体进行 低任务量谈判时，会充分考虑到独家代理媒体市场的预期收入规模和合理盈利空间，凭借着丰富的客户资源，对独家代理媒体有一定的议价能力，与独家代理媒体建立了紧密的相互促进、共同发展的合作联盟关系，通常情况下会获得双方均能接受的 低任务量。如果在独家代理媒体广告投放业务过程中，受广告市场经营环境和媒体自身等诸多因素影响，可能会存在事先约定的保底任务量难以完成，还可以通过谈判，调整降低部分媒体的年度 低任务量，以降低经营风险。当实际投放量小于合同约定的 低投放量，且在年底无法协商减免投放量时，发行人需要按照合同约定的 低投放量支付，发行人将存在因投放利用率不足，

39、不能完成 低投放金额而导致利润下滑，乃至亏损的风险。 3、 客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户主要为国际 4A 公司，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例分别为 65.72%、65.53%、62.43%和 54.33%。因公司的重要收入来源为国际 4A 公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公司对国际 4A 公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。 4、 应收账款风险 报告期内，公司应收账款金额分别为 9,617.86 万元、10,425.31 万元、21,9

40、38.68 万元和 31,983.14 万元，占流动资产的比例分别为 23.99%、19.86%、35.47%和 44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际 4A 公司一般给予其 3-4 个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、500 强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。 未来随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款金额预计将保持在较高水平，如果应收账款不能如期收回或 终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利影响。 5、 公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业

41、务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对较小。报告期内，公司的收入构成比例如下： 单位：万元 业务类型 2014 年 1-9 月 2013 年度 收入金额 占比 收入金额 占比 媒介代理业务 56,278.2365.06%87,757.93 76.03%全案服务 30,221.3734.94%27,663.13 23.97%合 计 86,499.60100.00%115,421.07 100.00%业务类型 2012 年度 2011 年度 收入金额 占比 收入金额 占比 媒介代理业务 71,478.2283.13%60,543.10 81.33%全案服务 14

42、,509.4116.87%13,902.11 18.67%合 计 85,987.63100.00%74,445.20 100.00%从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小，公司的收入 65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。 6、 国际 4A 公司客户替代发行人直接与合作媒体签约的风险 目前，国际 4A 公司主要通过国内广告代理商进行媒介采购，发行人凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A 公司保持着长期、

43、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A 公司广告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动国际 4A 公司收入的稳定增长。虽然，发行人独家代理的业务中与国际 4A 公司的合作是基于商业上的原因，有其合理性，双方的合作关系是稳定的，但仍不排除未来国际 4A 公司与发行人合作的媒体直接合作，从而影响公司收入及利润。 7、 公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险 公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户的营业收入分别为 60,272.85 万元、71,087.04 万元、83,704.77 万元和 50,687.47 万元，分别占当期收入总额

44、的 80.96%、82.67%、72.52%和 58.60%，占收入比重较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有限公司等国际 4A 公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A 公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A 公司广告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动广告公司客户收入的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。 8、 税收优惠风险 根据财政部国家税务总局海关总署关于深入实

45、施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）关于“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字20142 号税收减免登记备案通知书，公司 2013 年度暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为 538.84 万元，占发行人利润总额的 5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受 15%的优惠税率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对西部企业的

46、税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 报告期内发行人母公司和全资子公司新疆逸海均为公司业务运作的主要主体，发行人母公司执行 25%的所得税税率，新疆逸海符合财税201158 号文规定，享有 15%的所得税税率。2013 年-2014 年，由于业务定位的差异，发行人的主要利润来源于新疆逸海。虽然发行人与新疆逸海均独立对外签订业务合同且以各自独立执行为主，相互之间的交易均保持合理的定价水平，报告期内发行人母公司和子公司新疆逸海均依法纳税，并取得了相关税务主管部门的纳税合规证明，但未来仍不排除国家、地方税收优惠政策发生其他变化，或应有权部门要求、决定，发行人

47、及其子公司新疆逸海被要求补缴或者被追缴企业所得税。 9、 经营性现金流不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.03 万元、-237.09 万元、3,700.50 万元和-4,082.16 万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际 4A 公司客户一般给予 3-4 个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时，经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金

48、运用的合理性和安全性以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际 4A 公司、直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。 10、市场竞争进一步加剧的风险 随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A 公司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争，同时还要与国际 4A 公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。 11、 国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险 公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告