龙蟠科技:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 江苏龙蟠科技股份有限公司 JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. (江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道6号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1 元 公开发行新股数 不超过 5,200 万股 每股发行价格 9.52 元 发行后总股本 不超过 20,800 万股 预计发行日期 2017 年 3 月 23 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺
2、请见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺” 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 22 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对
3、本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意以下事项: 一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺 1公司控股股东、实际控
4、制人、董事石俊峰及公司股东、实际控制人、董事朱香兰承诺:(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份,也不由龙蟠科技回购该部分股份。(2)本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股
5、、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。(3)在满足以下条件的前提下,本人可减持龙蟠科技的股份:本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。(4)锁定期满后两年内,每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的 5%。(5)本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。(6)本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时,提前五个交易日通知龙蟠科技,龙蟠科技应提前三个交易日进行公告,未履行公告
6、程序前不得减持。(7)本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括:由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因;由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益;由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议;本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有;本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的,由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 2公司股东建投嘉驰承诺:(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自龙蟠科技本次发行
7、的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份,也不由龙蟠科技回购该部分股份。(2)在满足以下条件的前提下,本公司可减持龙蟠科技的股份:本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经全额承担赔偿责任。(3)本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式
8、按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让龙蟠科技股票。(4)本公司持股 5%以上且拟减持所持龙蟠科技股份的,将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明,并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。(5)本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括:由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因;由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以最大可能保护投资者的权益;本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有;本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的,由本公司依法赔偿投
9、资者的损失。 3公司股东贝利投资承诺:(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份,也不由龙蟠科技回购该部分股份。(2)在满足以下条件的前提下,本企业可减持龙蟠科技的股份:本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。(3)若在锁定期届满后第一年内减持的,减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额的 50%。若在锁
10、定期满第二年内减持的,可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部股份数额减持完毕。(4)上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间,龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。(5)拟减持所持龙蟠科技股份的,将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明,并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。(6)本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括:由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因;由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺
11、,以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益;由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议;本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有;本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的,由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 4公司全体董事(未直接或间接持有龙蟠科技股份除外)、高级管理人员郑重承承诺:(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份,
12、也不由龙蟠科技回购该部分股份。(2)除前述锁定期外,承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让所持有的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过 50%,并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。(3)承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,承诺人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动
13、延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。(4)如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺,承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括:由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因;由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益;由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议;承诺
14、人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有;承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的,由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 5公司监事薛杰、孟广生、周林承诺(现间接持有龙蟠科技股份):(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份,也不由龙蟠科技回购该部分股份。(2)除前述锁定期外,承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过
15、承诺人持有的股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让所持有的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过 50%,并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。(3)如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺,承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括:由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因;由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益;由龙蟠科技董
16、事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议;承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有;承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的,由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 二、国有股转持 根据关于印发境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知(财企200994号)及关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知(财金201378号)有关规定,中华人民共和国财政部出具了财政部关于江苏龙蟠科技股份有限公司国有股转持方案的批复(财金函201529 号):根据龙蟠科技本次拟发行A股52,000,000股计算,建投嘉驰向社保基金会划转股份
17、5,200,000股,最终划转股份数量按有关规定和龙蟠科技实际发行股份确定。 三、稳定公司股价的预案及相关承诺 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案,其主要内容如下:(一)触发股价稳定预案的条件 公司上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司将启动股价稳定预案: 1控股股东增持公司股票; 2发行人回购公司股票; 3董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票; 4其他
18、证券监管部门认可的方式。 自股价稳定预案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体预案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定预案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定预案履行相关义务。 (二) 终止股价稳定预案的条件 触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未实施前或股价稳定预案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价预案终止执行: 1公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准
19、日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); 2继续实施股价稳定预案将导致公司股权分布不符合上市条件。 (三) 股价稳定预案的具体措施 1控股股东增持公司股票 (1) 控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 (2) 在公司出现应启动稳定股价预案情形时,控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在 2 个交易
20、日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 (3) 如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,公司主要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 (4) 控股股东实施稳定公司股价预案时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求: 控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于 1,000 万元; 控股股东单次增持公司股份不超过发行人总股本的 2%。 2发行人回购公司股票 (1) 发行人为稳定股价回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和上海证券交易所上市公司以集中竞价
21、交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定。 (2) 发行人出现应启动稳定公司股价预案情形,应在 2 个工作日内启动决策程序,经公司股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的公司股份,办理工商变更登记手续。 (3) 发行人回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中
22、投赞成票。 (4) 发行人以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;发行人以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 (5) 发行人实施稳定公司股价预案时,拟用于回购股份的资金应为自筹资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列要求: 发行人单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元; 发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。 3董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票 (1) 公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公
23、司股份,应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 (2) 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。(3)公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。 (4) 公司董事(不包括
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