POCT快速诊断产品股份有限公司监事会【参考】.docx

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1、泓域/POCT快速诊断产品股份有限公司监事会POCT快速诊断产品股份有限公司监事会xxx投资管理公司目录一、 企业的基本特征3二、 企业制度的历史演进4三、 现代公司制度的确立与发展9四、 原始的公司制度10五、 公司的组织机构实行“三权分立”原则12六、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系14七、 公司监督机构设置的国内外比较17八、 中国公司法对监事会的规定20九、 产业环境分析22十、 行业进入壁垒23十一、 必要性分析24十二、 项目基本情况25十三、 SWOT分析30十四、 项目风险分析39十五、 项目风险对策41法人治理42（一）股东权利及义务421、公司召开股东大会、分配股利、

2、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。43一、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期

3、的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某

4、种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。二、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有

5、企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类

6、型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的

7、制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的

8、10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由

9、合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基

10、础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企

11、业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限

12、的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经

13、济。三、 现代公司制度的确立与发展20世纪30年代，爆发了前所未有的经济危机，资本主义国家的经济下降近一半，倒退了30年。危机冲击了股票市场，美国道琼斯工业股票价格指数下跌89%，上市股票价值总额从897亿美元下降到156亿美元。面对严峻的考验；各国在加强政府调节的同时，对股份制和证券市场也做了整顿和规范；使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关，也使现代公司制度日趋完善，并得到持续的发展与创新，其加速发展的势头一直延续至今。现代的股份制经济有以下特点：（1）立法更加完备。美国国会在1933一1940年间，先后制定了证券法、证券交易法、信托条款法、投资银行

14、法等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。（2）股份公司之间的兼并浪潮不断涌现，出现了许多的巨型公司。特别是战后以来，已发生了多次的兼并浪潮，涉及的资本金额越来越大，企业规模不断扩大，垄断性也不断加强。（3）股权日益分散化，公司治理结构引人关注。随着企业规模的扩大和证券市场的发展，股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展，特别是美国的许多大公司；第一大股东的持股份额不过在5%左右。股权分散化的结果，使得公司的所有权与控制权分离，出现了所谓的“经理革命”。此时，人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。（4）证券市场不断完善，发展迅猛，资本向虚拟化、全球化方向发展。

15、由于计算机技术的应用，证券交易愈加简捷、安全、方便，证券交易额飞速增长，股指不断创出新高。金融衍生物不断出现，特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃。事实证明，股份制是迄今为止最先进的企业制度，也是资本筹集和资产重组的最佳形式。四、 原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业，就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力，以满足行政和战争的需要。在中世纪，还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业，所得利益按出资份额分配。后来，这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩，加强其商人共同经营的性质，逐步发展成为无限责任

16、公司。同时，一些“普通合伙”组织扩大规模，趋于稳定，也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外，中世纪的地中海沿岸，还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资，由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配，亏损时航海者负无限责任，资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”，后来经法律确认为两合公司（法国1673年的商事敕令）。但是，在资本原始积累之前的这些合资企业，同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范；二是在组织上具有明显的合伙性；三是企业规模小，内部组织结构也不完善。现代的股份制经济产生于15世纪至16世纪的资本主义原始积累时期。直接导

17、致股份公司产生的，应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是：（1）随着资本原始积累的发展，个人资本不断膨胀，市场竞争越来越激烈，这就要求寻找新的筹资方式，以扩大生产规模，开拓新的生产领域；（2）当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展，它们都需要巨额资金，个人难以承受，所以股份制首先在这些部门被采用；（3）资本主义信用特别是银行的发展，对股份制起到了极大的促进作用，因为股票的很大一部分要通过银行发行，而且银行常常是股票的主要购买者；（4）18世纪出现的技术革新和产业革命，也对股份制起了推动

18、作用，机器制造等新兴产业需要巨额资金，所以一开始就采取了股份制形式；（5）当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规，使股份制越来越规范，推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很不成熟，存在着许多问题。例如，这些股份公司大都由王室或政府特许批准，拥有许多封建特权，并凭借其垄断地位获取高额利润；公司的法人地位和内部组织结构还很不完善；最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等，现代工业还没有兴起。五、 公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构

19、三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体

20、制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构

21、董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”。我国公司法规定，有限责任公

22、司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会。六、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究

23、决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形式，这点应值得注意。新公司法第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三

24、会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好，不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在：保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设。决定还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决

25、策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不同的，因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的

26、矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。七、 公司监督机构设置的国内外比较（一）西方国家公司的监督机制比较以上分析说明，西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因，既包括文化传统和公司理念方面的因素，也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说，在比较和确定一国的公司机构设置模式时，无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭，而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鉴他国经验的基础上，逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的资本所有权与经营权

27、的分离，加强对经营者的监督和激励，是各国公司机构设置的共同出发点，但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构，其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司理论认为，董事是依信托法产生并行使职权的受托人，完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例，理论界认为，通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督，不仅是十分有效的，而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构，与它们不属于信托制起源的国家有关，主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前提下，公司权力机构

28、设置的理论基础是，假定任何人都会犯这种或那种错误，都会出现相互抵触的价值趋向，必须借助必要的制衡机制，才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度，潜在的风险是巨大的。因此，德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元结构，公司不必设监事会。但是，在日本的许多公司中设有监察人，监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业，状况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监督，

29、又不必支付太多的费用，这种方式也值得借鉴。（二）我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构，其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，以便更好地实行民主管理。这种理念同国外公司法的态度是一致的，也比较符合我国的基本国情，适用于国有企业的公司制改革。但是，如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较，就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制是垂直式的结构，即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是平行

30、的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应，的是，监事会只有监督权，而无决策权。2.对我国平行式二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中，监事会选举产生董事会；董事会是监事会的派生机构，却掌握着较大的实际权力。这种模式的基本理念是：实际权力较大的人，其法律地位应当低于实际权力，较小的人；实际权力较小的人，其法律地位应稍高于实际权力较大的人。只有这样，才能更接近于权力的平衡与均衡。从这个意义上说，我国监事会的实际地位是非常低的。从理论上分析，我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷。一方面，股东大会作

31、为以会议形式行使职能的最高权力机构，不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督。根据公司法的规定，董事会召集股东大会必须提前20日通知股东；在董事会遇到急需解决的问题时，根本无法及时召集股东大会，只能自己作出决策。所以，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。另一方面，监事会虽然是常设机构，理论上可以随时监督董事会的活动，但董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，监事会最有效的监督手段依然是提请董事会召集股东大会。所以，无论从理论上还是从实践上看，监事会都未能很好地发挥其监督职能。为了消除公司立法带来的缺陷，国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段，对董事会进行外部监

32、督。八、 中国公司法对监事会的规定我国公司法规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。我国公司法第118条规定，股份有限公司的监事会成员不得少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职资格的规定也适应监事。监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司

33、法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国公司法就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。监事会的职权主要包括：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高

34、级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权，在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。可见，我国公司法对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。九、 产业环境分析“十三五”时期是国际国内形势大调整大变革时期，既蕴含着重要发展机遇，也会带来多重困难挑战。从全球看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，新一轮科技革命和产业革命蓄势待发，同时国际金融危机深层次影响依然存在，外部环境不稳定不确定因素增多。从全国看，我国物质基础雄厚、人力资本丰富、市场空间

35、广阔、发展潜力巨大，经济发展方式加快转变，新的增长动力正在孕育形成，经济长期向好基本面没有改变，同时发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然突出，长期积累的结构性和体制机制性矛盾亟待解决。从全省看，产业升级提速、城乡区域一体、陆海统筹联动以及生产力发展的多层次将为我省发展提供更大潜力、韧劲和回旋余地，同时传统发展优势正在减弱，地区间同质化竞争加剧，实现由大到强战略性转变需要付出艰苦努力。从全市看，发展基础更加扎实，发展布局更加完善，发展理念更加创新，发展氛围更加浓厚，特别是“打造四个中心，建设现代泉城”的中心任务深入人心，完全有条件实现长期持续健康发展，同时稳增长、转方式、强载体、增活力、惠民生、

36、防风险的任务依然艰巨。面对新形势新任务新要求，必须切实增强机遇意识、忧患意识、担当意识，准确把握宏观形势的发展变化，高度关注机遇挑战的相互转化，持续不断解放思想，多措并举狠抓落实，扎扎实实做好各项工作，推动全市综合实力和竞争力再上新台阶。十、 行业进入壁垒1、市场准入壁垒体外诊断行业与患者的生命健康息息相关，其研发、生产、销售等多个环节均受到法律法规和行业规范的严格约束。国内体外诊断企业必须取得医疗器械生产、经营、产品注册等相关许可才能在国内开展经营活动；对于海外销售而言，则需要按照各个国家地区的要求取得对应的海外准入许可。取得上述市场准入不仅需要满足较高的产品质量要求，投入研发、检测、临床、

37、注册等费用，通常还需要较长的认证周期，因此该行业对新进入者存在较高的市场准入壁垒。2、技术和人才壁垒体外诊断行业是技术密集型行业，知识领域涉及生物化学、医学检验、免疫学、分析化学、分子生物学、应用化学、有机化学、材料学、生物医学工程等多个学科，行业企业只有具备了多学科融合的复合型人才团队，并经过多年的项目实践和经验积累，才能在行业中建立较强的竞争优势。而新进入者一般很难在短期内积累相应的技术，培养成熟的人才团队，在技术和人才方面具有明显壁垒。3、品牌壁垒体外诊断试剂是医疗机构中最为常见的医疗器械耗材，其质量直接关系着诊断结果的准确率。因而，经营年限较长、临床应用效果良好的品牌将会优先获得终端客

38、户的认可，且其使用习惯后，使用忠诚度较高。而新进入者很难在短时间内形成良好的口碑效应，因而面临较高的品牌壁垒。4、营销渠道壁垒完善的营销渠道是行业内企业的核心竞争力。建立覆盖全国乃至全球的销售服务网络，不仅需要大量的前期资金投入，更需要专业的营销团队对该地区市场的长期关注和前瞻把握，新进入者以及渠道资源薄弱的中小规模厂商难以在较短时间内建立完善的销售渠道，故面临较高的营销渠道壁垒。十一、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

39、动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十二、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx投资管理公司（二）项目联系人张xx（三）项目建设单位概况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理

40、念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固

41、行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备

42、；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。完善的营销渠道是行业内企业的核心竞争力。建立覆盖全国乃至全球的销售服务网络，不仅需要大量的前期资金投入，更需要专业的营销团队对该地区市场的长期关注和前瞻把握，新进入者以及渠道资源薄弱的中小规模厂商难以在较短时间内建立完善的销售渠道，故面临较高的营销渠道壁垒。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx，占地面积约58.00亩。项目拟定建设区域

43、地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积63122.41，其中：主体工程43614.52，仓储工程8782.68，行政办公及生活服务设施6693.33，公共工程4031.88。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23481.03万元，其中：建设投资19075.89万元，占项目总投资的81.24%；建设期利息225.61万元，占项目总投资的0.96%；流动资金4179.53万元，占项目总投资的17.80%。2、建设投资构成本期项目建设投资19075

44、.89万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16915.58万元，工程建设其他费用1762.88万元，预备费397.43万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资23481.03万元，其中申请银行长期贷款9208.42万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：39700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：31143.92万元。3、净利润（NP）：6255.11万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.60年。5、财务内部收益率：20.60%。6、财务净现值：10317.61万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和

45、实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38667.00约58.00亩1.1总建筑面积63122.41容积率1.631.2基底面积21653.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩318.062总投资万元23481.032.1建设投资万元19075.892.1.1工程费用万元16915.582.1.2工程建设其他费用万元1762.882.1.3预备费万元397.432.2建设期利息万元225.612.3流动资金万元4179.533资金筹措万元23481.033.1自筹资金万元14272.613.2银行贷款万元

46、9208.424营业收入万元39700.00正常运营年份5总成本费用万元31143.926利润总额万元8340.157净利润万元6255.118所得税万元2085.049增值税万元1799.4410税金及附加万元215.9311纳税总额万元4100.4112工业增加值万元14275.9413盈亏平衡点万元15010.54产值14回收期年5.60含建设期12个月15财务内部收益率20.60%所得税后16财务净现值万元10317.61所得税后十三、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的

47、工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。3、智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。4、区位优势公司地处产