合肥尼龙66项目商业计划书（范文）.docx

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1、泓域咨询/合肥尼龙66项目商业计划书合肥尼龙66项目商业计划书xx有限公司目录第一章 项目概况9一、 项目名称及投资人9二、 项目建设背景9三、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 建设单位基本情况15一、 公司基本信息15二、 公司简介15三、 公司竞争优势16四、 公司主要财务数据17公司合并资产负债表主要数据17公司合并利润表主要数据18五、 核心人员介绍18六、 经营宗旨19七、 公司发展规划20第三章 市场预测22一、 供给难有增长22二、 己二酸盈利天花板测算22第四章 背景、必要性分析24一、 轻烃化工副产氢余量有限24二、 尼龙66国产化突破25三、 发展壮大战略性新兴产

2、业26四、 项目实施的必要性26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 SWOT分析50一、 优势分析（S）50二、 劣势分析（W）51三、 机会分析（O）52四、 威胁分析（T）52第八章 发展规划60一、 公司发展规划60二、 保障措施61第九章 创新发展64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理67四、 创新发展总结68第十章 项目风险分析69一、 项目风险分析69二、 公司竞

3、争劣势76第十一章 产品规划方案77一、 建设规模及主要建设内容77二、 产品规划方案及生产纲领77产品规划方案一览表78第十二章 进度计划方案79一、 项目进度安排79项目实施进度计划一览表79二、 项目实施保障措施80第十三章 建筑工程说明81一、 项目工程设计总体要求81二、 建设方案83三、 建筑工程建设指标84建筑工程投资一览表85第十四章 投资方案分析87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表94四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资

4、计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十五章 项目经济效益评价99一、 基本假设及基础参数选取99二、 经济评价财务测算99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表101利润及利润分配表103三、 项目盈利能力分析103项目投资现金流量表105四、 财务生存能力分析106五、 偿债能力分析107借款还本付息计划表108六、 经济评价结论108第十六章 总结分析110第十七章 附表附件113建设投资估算表113建设期利息估算表113固定资产投资估算表114流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综

5、合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表121项目投资现金流量表122报告说明不过国内己二腈技术突破已经迎来了曙光，继华峰集团的己二酸法己二腈成功工业化后，中国化学控股的和新和成的丁二烯法，南京诚志的煤基法等都有望实现突破。技术突破必然伴随着产能放量，华峰的二期10万吨项目和中国化学的20万吨项目都将在今年投产，后续还有持续扩产规划。另外英威达在上海的40万吨己二腈项目预计将在今年投产，奥升德近期也规划在连云港投资建设己二胺项目，预计在23年底投产。这些己二腈项目放量，将明显拉动己二酸的需求，假设华峰20万吨（己二酸法）、中国化学20

6、万吨、英威达40万吨全部投产并用来生产尼龙66的话，预计将拉动约125万吨己二酸需求。根据谨慎财务估算，项目总投资9053.19万元，其中：建设投资6710.57万元，占项目总投资的74.12%；建设期利息187.68万元，占项目总投资的2.07%；流动资金2154.94万元，占项目总投资的23.80%。项目正常运营每年营业收入18100.00万元，综合总成本费用15332.52万元，净利润2018.62万元，财务内部收益率14.88%，财务净现值274.66万元，全部投资回收期6.79年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内

7、市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称合肥尼龙66项目（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 项目建设背景己二酸和BDO非常类似，传统需求主要是生产聚氨酯产品，价格上涨的动力则来自新需求。对于己二酸来说，尼龙66本身价格就很高，

8、对于己二酸涨价的承受力较强，因此未来己二酸价格的天花板大概率将由PBAT决定。而分析近期PBAT的价格和成本变化，可以发现BDO的价格天花板就是由PBAT所决定的，这就给己二酸未来的涨价空间提供了一个比较好的参考标准。未来的趋势是BDO和PBAT放量的同时，BDO价格逐渐下行，盈利则逐渐转移给己二酸，所以未来PBAT和BDO的价格可能决定了己二酸的价格。BDO未来的边际成本大概率由外购电石法企业决定，按照目前各种原料价格，BDO的价格中枢应当在14000元/吨左右。同时PBAT需要低价格来推动下游发展，按照过去两年PBAT的底部价格20000元/吨，并给予PBAT生产环节15%的毛利率来测算，

9、己二酸的价格中枢应当在17000元/吨左右，假设其他成本不变，则价差有望扩大到10000元/吨。而考虑到产能放量和价格波动的动态情况，己二酸短期的价格和盈利峰值很有可能会超过这一水平。“十三五”时期是合肥发展进程中极不平凡的五年。综合实力显著增强，全市生产总值有望突破万亿元大关，人均生产总值突破11万元，五县（市）综合竞争力进入全省前六，四城区跻身全国百强，国家级开发区争先进位。创新能力显著提升，合肥综合性国家科学中心获批建设，国家实验室率先挂牌，国家高新技术企业数量实现倍增，集成电路、新型显示器件、人工智能入选国家战略性新兴产业集群，入选数量位居全国城市前列。改革开放显著突破，合肥都市圈扩容

10、升级，长三角一体化深入推进，安徽自贸试验区合肥片区启动建设，世界制造业大会永久落户，地方参与国家基础研究投入机制、国有资本引领战略性新兴产业发展等改革成为全国经验。城乡面貌显著变化，“米”字形高铁网络基本形成，轨道交通4条线联运、9条线在建，东部新中心等五大片区启动建设，常住人口城镇化率超过76%，乡村振兴取得重要进展。生态环境显著改善，PM2.5、PM10浓度连续七年“双下降”，林长制、河（湖）长制全面推行，环巢湖生态示范区加快建设，巢湖全湖水质达到类，美丽合肥新画卷逐步呈现。民生福祉显著增进，居民收入增长快于经济增长，建档立卡贫困人口全部脱贫，基本公共服务均等化水平稳步提高，新冠肺炎疫情防

11、控取得重大战略成果，全国文明城市实现“三连冠”，法治合肥建设全国先进，群众安全感满意度连续六年“双提升”，全国双拥模范城蝉联“九连冠”。党的建设显著加强，主题教育成果巩固深化，干部队伍建设扎实推进，正气充盈、政治清明的政治生态不断完善。“十三五”规划目标任务总体完成，全面建成小康社会胜利在望，为开启高水平全面建设社会主义现代化新征程奠定了坚实基础。三、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约19.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨尼龙66的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资

12、、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9053.19万元，其中：建设投资6710.57万元，占项目总投资的74.12%；建设期利息187.68万元，占项目总投资的2.07%；流动资金2154.94万元，占项目总投资的23.80%。（五）资金筹措项目总投资9053.19万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）5222.95万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3830.24万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：15332.52万元。3、项目达产年净利润（NP）：2018.62万元。

13、4、财务内部收益率（FIRR）：14.88%。5、全部投资回收期（Pt）：6.79年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8303.11万元（产值）。（七）社会效益经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响

14、。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12667.00约19.00亩1.1总建筑面积19322.901.2基底面积7220.191.3投资强度万元/亩334.512总投资万元9053.192.1建设投资万元6710.572.1.1工程费用万元5631.512.1.2其他费用万元895.312.1.3预备费万元183.752.2建设期利息万元187.682.3流动资金万元2154.943资金筹措万元9053.193.1自筹资金万元5222.953.2银行贷款万元3830.244营业收入万元18100.00正常运营年份5总成本费

15、用万元15332.526利润总额万元2691.497净利润万元2018.628所得税万元672.879增值税万元633.2310税金及附加万元75.9911纳税总额万元1382.0912工业增加值万元4715.2113盈亏平衡点万元8303.11产值14回收期年6.7915内部收益率14.88%所得税后16财务净现值万元274.66所得税后第二章 建设单位基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：沈xx3、注册资本：730万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-4-47、营业期限：2012-4-4至

16、无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事尼龙66相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保

17、产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。三、 公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队

18、促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下

19、对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3176.042540.832382.03负债总额1646.191316.951234.64股东权益合计1529.851223.881147.39公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13905.5111124.4110429.13营业利润2919.322335.462189.49利润总额2593.542074.831945.15净利润1945.151517.221400.51

20、归属于母公司所有者的净利润1945.151517.221400.51五、 核心人员介绍1、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、杨xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月

21、至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、林xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、董xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、张xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6

22、月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、胡xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。六、 经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。七、

23、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷

24、款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，

25、提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。第三章 市场预测一、 供给难有增长己二酸仍是一次产能周期行情，只要是产能周期总会在见顶时出现大量新产能进入下行期。比如上文提到的BDO在21年初从1万涨到3万后，很快出现了大量新产能规模，预计在22年下半年将进入投产期，BD

26、O的价格和盈利也将逐渐恢复正常。二、 己二酸盈利天花板测算己二酸和BDO非常类似，传统需求主要是生产聚氨酯产品，价格上涨的动力则来自新需求。对于己二酸来说，尼龙66本身价格就很高，对于己二酸涨价的承受力较强，因此未来己二酸价格的天花板大概率将由PBAT决定。而分析近期PBAT的价格和成本变化，可以发现BDO的价格天花板就是由PBAT所决定的，这就给己二酸未来的涨价空间提供了一个比较好的参考标准。未来的趋势是BDO和PBAT放量的同时，BDO价格逐渐下行，盈利则逐渐转移给己二酸，所以未来PBAT和BDO的价格可能决定了己二酸的价格。BDO未来的边际成本大概率由外购电石法企业决定，按照目前各种原料

27、价格，BDO的价格中枢应当在14000元/吨左右。同时PBAT需要低价格来推动下游发展，按照过去两年PBAT的底部价格20000元/吨，并给予PBAT生产环节15%的毛利率来测算，己二酸的价格中枢应当在17000元/吨左右，假设其他成本不变，则价差有望扩大到10000元/吨。而考虑到产能放量和价格波动的动态情况，己二酸短期的价格和盈利峰值很有可能会超过这一水平。第四章 背景、必要性分析一、 轻烃化工副产氢余量有限轻烃化工副产氢在化工生产中的巨大价值，副产氢不仅碳排放极低、成本还更加低廉，双碳目标情境下用于生产化工品竞争力极强。然而就像轻烃化工由于原料限制，在烯烃供给中无法占据主流，只能是补充路

28、线一样；副产氢的量也非常有限，不可能满足所有化工品的需求。2021年以来，许多轻烃化工（PDH或乙烷裂解）企业都开始布局利用副产氢的化工品项目，这些项目规划主要依据两条逻辑：一是产业链相关、二是盈利预期好。目前规划最多的主要是三种产品：环氧丙烷、丙烯腈和BDO，环氧丙烷采用双氧水法，双氧水合成使用副产氢，主要原料丙烯和氢气都来自PDH装置；丙烯腈采用丙烯氨氧化法，合成氨也来自副产氢，和环氧丙烷的思路基本一致；BDO采用顺酐法，先使用进口LPG分离出的丁烷生产顺酐，再用副产氢还原，也是PDH产业链的衍生。所以从产业链逻辑看，这三种产品确实是非常契合PDH项目的产品。而且20年中到21年底，化工行

29、业出现了一轮巨大的涨价行情，许多产品都创出了历史最高价，如BDO就是其中非常具有代表性的产品。将环氧丙烷、丙烯腈、BDO和己二酸的价格进行比较可以发现，前三种产品启动的时点和涨价的幅度都明显早于和强于己二酸。从时点盈利角度看，在这一年半中，前三种产品的盈利也确实都好于己二酸。所以综合产业链和盈利两方面，几乎所有的轻烃化工企业都规划将手中的副产氢资源用于环氧丙烷、丙烯腈、BDO，这意味着未来可用于增产己二酸的副产氢资源也非常少。正是己二酸前期不温不火的行情，使轻烃化工企业都忽视了这一需求前景非常好的产品，反过来也成就了己二酸未来更长的景气周期。二、 尼龙66国产化突破尼龙66是己二酸的传统下游产

30、品，由己二酸和己二胺聚合而来。尼龙66与尼龙6结构类似但性能更好，然而从全球需求看尼龙66消费量约150万吨，尼龙6消费量约250万吨。其中的核心原因就是尼龙6原料己内酰胺早在03年就实现了国产化技术突破，但己二胺的原料己二腈的生产技术却长期被海外企业垄断。国内己内酰胺产量从2010年的49万吨快速提升到2020年的353万吨，充足的供给带来显著的价格优势，尼龙6的价格只有尼龙66的一半不到，使得尼龙66的需求受到了挤压。不过国内己二腈技术突破已经迎来了曙光，继华峰集团的己二酸法己二腈成功工业化后，中国化学控股的和新和成的丁二烯法，南京诚志的煤基法等都有望实现突破。技术突破必然伴随着产能放量，

31、华峰的二期10万吨项目和中国化学的20万吨项目都将在今年投产，后续还有持续扩产规划。另外英威达在上海的40万吨己二腈项目预计将在今年投产，奥升德近期也规划在连云港投资建设己二胺项目，预计在23年底投产。这些己二腈项目放量，将明显拉动己二酸的需求，假设华峰20万吨（己二酸法）、中国化学20万吨、英威达40万吨全部投产并用来生产尼龙66的话，预计将拉动约125万吨己二酸需求。三、 发展壮大战略性新兴产业深入推进“三重一创”建设，构建市级、省级、国家级战略性新兴产业集群（基地）梯次发展格局，加快“中国声谷”、“中国安全谷”、“中国环境谷”、“中国肽谷”、“中国网谷”和海峡两岸（合肥）集成电路产业合作

32、试验区等建设，推动更多产业集群跻身“国家队”。立足产业优势，实施“2833”工程，打造新一代信息技术、汽车和智能网联汽车2个五千亿级产业集群，打造家电和智能家居、高端装备制造、节能环保、光伏新能源、生物医药和大健康、新材料、绿色食品、创意文化8个千亿级产业集群，打造3个千亿级龙头企业，培育300个左右专精特新“小巨人”和“冠军”企业。培育布局量子科技、第三代半导体、精准医疗、超导技术、生物制造、先进核能等未来产业，抢占发展制高点。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。

33、预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的

34、国内领先地位。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、

35、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

36、该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、

37、董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公

38、司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权

39、；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议

40、通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

41、提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受

42、他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

43、业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8

44、）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，

45、董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

46、原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 运营模式一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整