新能源汽车及配套设备公司机构投资者的治理方案【范文】.docx
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1、泓域/新能源汽车及配套设备公司机构投资者的治理方案新能源汽车及配套设备公司机构投资者的治理方案xx(集团)有限公司目录一、 项目概况3二、 公司简介6三、 机构投资者概述7四、 机构投资者的参与治理13五、 产品市场及其竞争激励20六、 经理市场及其作用22七、 “距离”型银行的监督机制26八、 主银行制及相机治理27九、 SWOT分析32法人治理结构38(一)股东权利及义务381、公司股东享有下列权利:38(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;38一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx(集团)有限公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xxx(待定)4、项
2、目联系人:闫xx(二)主办单位基本情况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司始终坚持“人本、
3、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、
4、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(待定),占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜
5、本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资15980.22万元,其中:建设投资12695.58万元,占项目总投资的79.45%;建设期利息257.56万元,占项目总投资的1.61%;流动资金3027.08万元,占项目总投资的18.94%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资15980.22万元,根据资金筹措方案,xx(集团)有限公司计划自筹资金(资本金)10723.76万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5256.46万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(S
6、P):37500.00万元。2、年综合总成本费用(TC):30332.33万元。3、项目达产年净利润(NP):5246.46万元。4、财务内部收益率(FIRR):24.79%。5、全部投资回收期(Pt):5.56年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):14051.37万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。二、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xx(集团)有限公司2、法定代表人:闫xx3、注册资本:1340万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日
7、期:2012-4-127、营业期限:2012-4-12至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱
8、动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。三、 机构投资者概述(一)机构投资者的定义机
9、构投资者,是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司,等等。与机构投资者所对应的是个人投资者,一般来说,机构投资者投入的资金数量很大,而个人投资者投入的资金数量较小。(二)机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些,而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例,机构投资者主要包括如下机构:商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本
10、市场中的机构投资者主要有:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业(国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的外国机构投资者等,其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者,养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先,养老基金具有预知性的进入和退出的措施,对于它们来说,资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上,许多养老基金的受托管理者都曾以努力增
11、加回报为目的,将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们;但越来越多的迹象表明,当所有的交易费用都是正常的情况下,这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果,一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略,这样,便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略(平均周期是12年),因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次,养老基金已经变得非常庞大,所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持
12、的股票进行调整,实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此,从资金量和证券占有量上看,他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制,投资目的以获取长期稳定的收益为主,由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力,却没有包含让其持有股票的权利,特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开,从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松,才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可
13、以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制,后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票,但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外,多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源,20世纪70年代后,由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善,从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时,银行面临着次公平的麻烦,这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如:当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时,任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现,它在该公司的破产清算中对该
14、公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司,那么,银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见,美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合,削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司(共同基金)投资公司是一种由众多个人投资者投资,由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式,其吸引投资者的地方在于:第一,投资公司的资产由职业经理管理,其投资决策通常优于个人投资者;第二,投资公司的规模巨大,可以充分实现分散投资的收益,减低投资风险;第三,投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计,及投
15、资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份,享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类:人寿保险公司与财产保险公司,但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资,并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求,各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定,并且,通常只能将其中的一小部分(例如纽约州规定其总资产的2%)投资于一家单个公司的股票。因此,保险公司与银行很相似,在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成,基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛,也包括普通股。(三)机构投资者的特点机构投资者
16、与个人投资者相比,具有以下几个特点:(1)投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力,在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门,由证券投资专家进行管理。因此,从理论上讲,机构投资者的投资行为相对理性化,投资规模相对较大,投资周期相对较长,从而有利于证券市场的健康稳定发展。(2)投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场,机构投资者入市资金越多,承受的风险就越大。为了尽可能降低风险,机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究,也为建立有效的投资组合提供了可能。(3)投资行为规范化。机构投资者是一
17、个具有独立法人地位的经济实体,投资行为受到多方面的监管,相对来说,也就较为规范。一方面,为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则,维护社会稳定,保障资金安全,国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为;另一方面,机构投资进本身通过自律管理,从各个方面规范自己的投资行为,保护客户的利益,维护自己在社会上的信誉。四、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分,资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家,而是让企业家提供详尽的财务数据,并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时
18、发布和公平交易。更多的时候,个人股东是“用脚投票”(即卖出股票),卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说,当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时,它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”(即卖出股票)方式,但是当其所持有的该公司股票数量庞大时,要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格,从而不影响自身的市场表现,几乎是不可能的,即“用脚投票”的成本会变得很大,这时,对机构投资者来说是一种困境。但是,由于机构投资者资产规模巨大,持股量多,因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好,因此,机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家,介入公司的经营管理。这样,机构投资者就开始改变其
19、被动接受上市公司经营不善的现实情况,转而采取主动策略,积极参与公司治理,帮助完善上市公司的治理结构,积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地,机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前,从而成为公司外部治理的一个重要因素。(一)机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡,不被市场所认可,从而形成公
20、司长远发展融投资渠道的闭塞,对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整,从而调动市场的积极反应,达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面,作为上市公司的合作伙伴,机构投资者一般遵循长期投资的理念,公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见;机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见,从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的
21、变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应,这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想,以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下,机构投资者可能会同其他大股东一起,更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合,从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值,公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国,持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营,但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时,他们就自然而然地扮演了最
22、为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩,罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世,但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时,华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见,只要投资基金对公司的投资达到了一定比例,就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用,公司的治理效率也就必然因此而改进。(二)机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多,包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言,新兴市场国家的机构投资者还不成熟,机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间,更需要一定的条件。比如法律制度对机构投
23、资者持股比例规定的放宽,投资者保护的增强,公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素,由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布,从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质,进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高,越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高,其交易成本越高。随着持股时间的延长,交易成本会越来越高,监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响,并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下,机构股东积极主义受
24、到多方面限制。所有权结构的高度集中,发行在外的三分之二的股票非流通,并且由两到三个大股东持有;基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突;基金经理的联合行动问题;法律障碍,包括一只基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金净值的百分之十;同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券,不得超过该证券的百分之十;内部交易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率,以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是,如果机构投资者聘请了外部经理人来管理,那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益,机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发
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