蔚县信息化与工业化深度融合项目投资价值分析报告.docx

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1、泓域咨询/蔚县信息化与工业化深度融合项目投资价值分析报告蔚县信息化与工业化深度融合项目投资价值分析报告xx投资管理公司目录第一章 绪论7一、 项目概述7二、 项目提出的理由8三、 项目总投资及资金构成9四、 资金筹措方案9五、 项目预期经济效益规划目标9六、 项目建设进度规划10七、 环境影响10八、 报告编制依据和原则10九、 研究范围11十、 研究结论11十一、 主要经济指标一览表12主要经济指标一览表12第二章 行业发展分析14一、 推进重点行业数字化转型，打造工业经济新动能14二、 重点工程16第三章 建设内容与产品方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领2

2、2产品规划方案一览表22第四章 法人治理结构24一、 股东权利及义务24二、 董事28三、 高级管理人员34四、 监事36第五章 运营模式38一、 公司经营宗旨38二、 公司的目标、主要职责38三、 各部门职责及权限39四、 财务会计制度42第六章 项目节能分析46一、 项目节能概述46二、 能源消费种类和数量分析47能耗分析一览表47三、 项目节能措施48四、 节能综合评价49第七章 人力资源配置分析50一、 人力资源配置50劳动定员一览表50二、 员工技能培训50第八章 进度实施计划53一、 项目进度安排53项目实施进度计划一览表53二、 项目实施保障措施54第九章 安全生产55一、 编制

3、依据55二、 防范措施56三、 预期效果评价60第十章 投资计划62一、 投资估算的依据和说明62二、 建设投资估算63建设投资估算表67三、 建设期利息67建设期利息估算表67固定资产投资估算表69四、 流动资金69流动资金估算表70五、 项目总投资71总投资及构成一览表71六、 资金筹措与投资计划72项目投资计划与资金筹措一览表72第十一章 项目经济效益74一、 经济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合总成本费用估算表75固定资产折旧费估算表76无形资产和其他资产摊销估算表77利润及利润分配表79二、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表81三、 偿债能力分析82借

4、款还本付息计划表83第十二章 风险分析85一、 项目风险分析85二、 项目风险对策87第十三章 项目综合评价说明89第十四章 附表附录91建设投资估算表91建设期利息估算表91固定资产投资估算表92流动资金估算表93总投资及构成一览表94项目投资计划与资金筹措一览表95营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表99项目投资现金流量表100本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第

5、一章 绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：蔚县信息化与工业化深度融合项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：沈xx（二）主办单位基本情况公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围

6、绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约68.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设

7、。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套信息化产品/年。二、 项目提出的理由从省内看，我省区位优势明显，产业体系完善，京津冀协同发展、雄安新区建设、冬奥会筹办等国家重大战略和国家大事深入实施，将带来前所未有的战略支撑和强大动能，为我省加快传统产业转型升级和新兴产业发展，推进产业基础高级化、产业链现代化带来新机遇，应用新一代信息技术支撑转型升级的需求更加迫切。同时，我省发展不平衡不充分的矛盾比较突出，在能耗双控和碳达峰、碳中和约束条件下，工业经济可持续增长压力日益加大，构建“双循环”新发展格局任务紧迫，必须立足本省实际，推动制造业沿着数字化、网络化、智能化方向演进

8、升级，提高工业经济发展的质量和效益。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35930.25万元，其中：建设投资29573.55万元，占项目总投资的82.31%；建设期利息854.09万元，占项目总投资的2.38%；流动资金5502.61万元，占项目总投资的15.31%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资35930.25万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）18499.71万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额17430.54万元。五、 项目预期经济效益

9、规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：61000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：51082.12万元。3、项目达产年净利润（NP）：7224.69万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.39%。5、全部投资回收期（Pt）：6.71年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30002.75万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响该项目投入运营后产生废气、废水、噪声和固体废物等污染物，对周围环境空气的影响较小。各类污染物均得到了有效的处理和处置。该项目的生产工艺、产品、污染物产生、

10、治理及排放情况符合国家关于清洁生产的要求，所采取的污染防治措施从经济及技术上可行。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效

11、益和社会效益。九、 研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。十、 研究结论本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地

12、面积45333.00约68.00亩1.1总建筑面积83235.201.2基底面积25839.811.3投资强度万元/亩418.802总投资万元35930.252.1建设投资万元29573.552.1.1工程费用万元25259.512.1.2其他费用万元3702.822.1.3预备费万元611.222.2建设期利息万元854.092.3流动资金万元5502.613资金筹措万元35930.253.1自筹资金万元18499.713.2银行贷款万元17430.544营业收入万元61000.00正常运营年份5总成本费用万元51082.126利润总额万元9632.927净利润万元7224.698所得税万元

13、2408.239增值税万元2374.7410税金及附加万元284.9611纳税总额万元5067.9312工业增加值万元17914.1613盈亏平衡点万元30002.75产值14回收期年6.7115内部收益率14.39%所得税后16财务净现值万元1828.15所得税后第二章 行业发展分析一、 推进重点行业数字化转型，打造工业经济新动能推动原材料行业提质增效升级。支持四大临港精品钢铁基地、省级石化园区龙头企业和互联网企业合作，加快企业生产环节智能化改造，提高生产效率、促进节能减排和安全生产。鼓励企业加快生产装置及生产线智能化改造，实现企业级生产计划、车间级生产调度、生产现场操作等多层集成、实施控制

14、、在线优化、资源配置和闭环管理。加快企业工业互联网平台、工业大数据中心、关键工艺模型和智能控制系统建设，提升质量全过程管控、能源综合管理、供应链集成、工艺流程再造、设备预防性管理等方面智能化水平。鼓励在钢铁、石化、矿山等企业中劳动强度大、作业环境恶劣、安全风险高、精度要求高的环节通过“5G+工业互联网”技术，实现无人化、智能化管理。引导装备行业向高端高新跃升。以解决装备创新能力弱、基础制造工艺落后、产品智能化水平和附加值低、产品维护服务成本高等问题为重点，推动保定、沧州、张家口先进汽车制造、秦皇岛汽车零部件、唐山轨道交通装备和机器人、张家口冰雪装备等企业生产装备、产线智能化建设，加快工业机器人

15、等智能装备的普及应用，强化数据采集和系统集成，提升企业生产管控能力。鼓励建设跨领域协同研发设计平台，发展众包设计、用户参与设计、大规模个性化定制等新型研发设计模式，缩短研发周期，提升产品品质。提升产品数字化、智能化水平，利用工业互联网的设备连接和智能管控优势，推广远程诊断、在线维护、设备租赁和抵押担保等服务新模式，延伸企业价值链，降低维护成本，提高产品附加值。促进消费品行业优质高效供给。针对消费品行业普遍具有产品安全性要求高、需求个性化程度高、服务响应要求快等特点，在石家庄乳制品和医药、邢台方便健康食品、秦皇岛和张家口葡萄酒等企业强化全产业链质量安全追溯管理，满足客户多品种、小批量个性化需求，

16、提高客户互动和敏捷服务水平。加快标识在食品、医药、服装等行业规模应用，促进跨企业数据交换，提升产品全生命周期追溯和质量管理水平。鼓励企业开展基于用户交互信息的大数据应用，发展个性化定制、产品差异化创新、网络精准营销、全产业链追溯和供应链金融等服务新模式，大幅提升用户服务体验和满意度。推动供应链各环节数字化，实现与上下游企业之间无缝对接、资源共享和协同运营。推动电子信息产业加快发展。围绕半导体、新型显示、通信导航、工业基础软件等领域，以数字化推动工艺、装备、产品升级为重点，组织实施一批技术改造项目，提升产品质量和市场竞争力。聚焦产品功能优化，引导企业在超高清视频、可穿戴设备、车载智能终端等开展产

17、品数字化创新。围绕芯片和元器件、关键设备等重点环节，推动产业链体系化、供应链多元化，增强产业链供应链抗风险能力。以支撑海量上云应用为重点，建设形成张家口、承德两个低时延数据中心核心区和廊坊、保定等若干数据中心集聚区，推进雄安城市计算（超算云）中心建设。大力发展工业控制软件、行业应用软件、平台软件以及支持新型人机交互、智能控制与决策、智能感知的嵌入式软件，高水平建设雄安新区互联网产业园，引进培育一批软件百强、互联网百强企业。二、 重点工程（一）工业互联网筑基工程在大型集团企业、工业园区、产业集群建设10个“工业互联网+园区”试点，提升园区内制造业企业网络连接水平，打造100个5G内网标杆企业，培

18、育形成一批典型应用场景。加快保定、沧州市工业互联网标识解析二级节点建设，推动标识在钢铁、汽车及零部件、医药、食品等行业普遍应用。构建“1+21”工业互联网平台体系，围绕7大主导产业需求，在每个行业培育认定1-3家省级行业工业互联网平台，支持各市建设1个市级工业互联网平台，建设河北省工业互联网公共服务平台，推动10个国家跨行业跨领域工业互联网平台在河北布局，建设10个省级工业互联网平台应用创新体验中心，加快工业互联网平台的应用普及。到2025年，培育各级各类工业互联网平台150个。（二）产业数字化“培优扶强”工程根据企业信息化发展阶段组织精准帮扶，推动企业信息化水平提档升级，建立省级两化融合百强

19、企业清单。培育1000个工业互联网创新发展重点项目，引导处于“单项覆盖”阶段的规模在亿元以上工业企业，开展数字化转型项目谋划和建设，实现向“集成提升”阶段迈进；支持“集成提升”、“创新突破”阶段的企业建设工业互联网标杆工厂，争取国家工业互联网、新一代信息技术与制造业融合等试点示范和专项资金；支持处于“创新突破”阶段的企业打造“灯塔工厂”。到2025年，培育形成100个工业互联网标杆示范案例，争创1个“灯塔工厂”。（三）“十万企业上云”工程依托张家口、承德等地大数据云计算产业优势，鼓励制造业企业充分利用互联网云化研发设计、生产管理和运营优化等软件和云计算、云存储等技术，实现基础设施、平台系统、业

20、务应用、产品设备、制造能力和资源向云端迁移，降低数字化、智能化改造成本。动态调整全省企业上云供给资源池，引导云服务商丰富企业上云产品内容，优化产品功能。指导云服务商建立完善企业上云本地化服务体系，打造企业上云服务生态。建设河北省企业上云公共服务平台，建立企业上云统计分析体系，为各级工信部门制定上云政策提供大数据支持。对上云企业实行分级分类管理，针对不同等级、不同类别提供精准服务。到2025年，实现上云企业突破10万家。（四）工业互联网优势服务企业培育工程积极引导我省钢铁、水泥、石化、汽车及零部件等行业龙头企业的信息化部门进行业务剥离，设立专业化技术服务公司，为行业企业提供服务。以“专精特新”中

21、小企业中大数据、物联网、工业软件等企业为重点，加大对企业产品和解决方案的推广支持力度，提高企业市场占有率，加快企业上市步伐。开展“企业回家”行动，积极鼓励在省外设立的信息技术服务子公司回河北落地发展。加大招商引资力度，以雄安新区承接非首都功能转移为契机，推动国家跨行业跨领域工业互联网平台企业、工业互联网独角兽企业在河北设立合资或独资的独立法人企业，鼓励企业加大在河北的投资规模，带动生态合作伙伴和上下游企业在河北聚集发展。到2025年，培育5家在国内具有一定影响力的本地工业互联网服务企业。（五）工业电子商务推广工程在钢铁、建材、食品、医药等重点行业培育一批行业供应链协同平台，鼓励制造企业与行业供

22、应链平台对接，提升产业集成和协同水平。依托供应链平台建设面向行业的产业链数字地图，梳理分析我省产业链薄弱环节，为全省强链、补链、延链提供支撑。组织实施“冀优千品”河北制造网上行活动，集中展示推介1000个河北知名工业品牌和1000个名优工业产品。继续开展“总裁带货”工业品网络直卖活动，通过直播带货、从厂到家、企业品牌日等方式，加强企业和产品宣传力度。成立河北省工业电子商务联盟，开展工业电子商务实训基地建设。加快跨境电商线上综合服务平台和线下产业园区“两平台”建设，扎实推进石家庄、唐山、雄安新区跨境电商综合试验区建设，培育一批省级跨境电子商务示范企业、平台、园区和公共海外仓。到2025年，工业电

23、子商务普及率达到60%。（六）产业集群数字化转型工程组织产业集群数字化转型专题培训，开展工业互联网服务商与集群企业的供需精准对接活动，推动行业特色解决方案在产业集群的推广应用。鼓励和支持产业集群龙头企业加快数字化转型，在清河羊绒、临西轴承、永年紧固件等重点产业集群打造1-3个工业互联网标杆工厂，推出一批数字化转型典型案例。引导产业集群中小企业上云上平台，发展个性化定制、柔性制造、共享工厂等新型制造模式，参与大企业生产协作配套。鼓励大型电子商务企业在产业集群设立营销基地、直播基地、培训基地，提供专业化、精准化电商服务。进一步完善中小企业公共服务平台体系，鼓励和引导中小微企业运用平台获取技术、信息

24、、融资等方面的支持，推动优质产业资源高效配置。2025年，培育15个关键工序数控化率提升5%以上、数字化研发设计工具普及率提升10%以上的数字化特色产业集群。（七）京津冀工业互联网协同发展示范区建设工程强化合作对接机制，提升网络基础设施联通水平，构建互联互通标识解析和多层次系统化平台体系，建设高效能大数据中心体系，共同夯实转型基础支撑。强化核心领域协同攻关能力，培育新型模式新兴业态，促进区域产业数字化升级，推进制造业集群高质量发展，共同提升融合应用水平。完善公共服务资源供给，协同推动产融精准对接，提升一体化安全保障水平，营造一流协同发展环境，协同打造富集产业生态。到2025年，京津冀工业互联网

25、协同发展示范区成为具有全国影响力的工业互联网创新发展新高地。（八）数字化支撑能力提升工程利用京津冀协同发展优势，夯实服务支撑体系的“四梁八柱”，加快推进京津高校、部属大院大所、央企研究单位在河北设立分支机构，提升服务支撑能力。支持成立河北省工业互联网产业联盟、河北省首席信息官联盟，遴选河北省两化融合专家库，鼓励成立联合实验室、实训基地、应用创新中心等服务机构，形成覆盖省市县企四级的服务支撑体系。继续做好两化融合水平评估工作，实现规模以上工业企业评估全覆盖。加快构建工业控制系统信息安全应急支撑体系，壮大服务支撑队伍，完成50个工业控制系统信息安全试点建设。到2025年，覆盖全省的两化融合支撑服务

26、体系基本建成。第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积45333.00（折合约68.00亩），预计场区规划总建筑面积83235.20。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套信息化产品，预计年营业收入61000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考

27、市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1信息化产品套xxx2信息化产品套xxx3信息化产品套xxx4.套5.套6.套合计xxx61000.00信息化与工业化深度融合是加快产业转型升级、打造经济增长新动能、实现高质量发展的必由之路，对建设制造强国、网络强国和数字中国具有重要意义。“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是全面建设现代化经济强省、美丽河北的关键五年。第四章 法人

28、治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东

29、名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决

30、议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

31、或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用

32、股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

33、司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况

34、的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能

35、对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司

36、内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委

37、员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、

38、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5

39、）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

40、10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

41、联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

42、行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时

43、适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的

44、其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

45、应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

46、持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事