湘西培育钻石项目可行性研究报告.docx

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1、泓域咨询/湘西培育钻石项目可行性研究报告湘西培育钻石项目可行性研究报告xx投资管理公司目录第一章 总论8一、 项目概述8二、 项目提出的理由9三、 项目总投资及资金构成13四、 资金筹措方案13五、 项目预期经济效益规划目标13六、 项目建设进度规划14七、 环境影响14八、 报告编制依据和原则14九、 研究范围15十、 研究结论16十一、 主要经济指标一览表16主要经济指标一览表16第二章 行业、市场分析19一、 关于培育钻石对天然钻石替代情况的分析19二、 培育钻石行业的未来发展前景20三、 培育钻石行业的竞争格局22第三章 产品方案与建设规划24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品

2、规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第四章 建筑工程技术方案26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表27第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事36三、 高级管理人员40四、 监事43第六章 运营管理模式45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度49第七章 SWOT分析53一、 优势分析（S）53二、 劣势分析（W）55三、 机会分析（O）55四、 威胁分析（T）57第八章 发展规划62一、 公司发展规划62二、 保障措施68第九章 建设进度分析70一、

3、项目进度安排70项目实施进度计划一览表70二、 项目实施保障措施71第十章 项目环境保护72一、 编制依据72二、 环境影响合理性分析73三、 建设期大气环境影响分析75四、 建设期水环境影响分析76五、 建设期固体废弃物环境影响分析76六、 建设期声环境影响分析77七、 建设期生态环境影响分析78八、 清洁生产79九、 环境管理分析80十、 环境影响结论82十一、 环境影响建议83第十一章 组织机构及人力资源配置84一、 人力资源配置84劳动定员一览表84二、 员工技能培训84第十二章 投资方案分析87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表90三、 建设期利息90

4、建设期利息估算表90四、 流动资金92流动资金估算表92五、 总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表95第十三章 经济效益及财务分析96一、 基本假设及基础参数选取96二、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表98利润及利润分配表100三、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表102四、 财务生存能力分析103五、 偿债能力分析104借款还本付息计划表105六、 经济评价结论105第十四章 招投标方案107一、 项目招标依据107二、 项目招标范围107三、 招标要求107四、 招标组织方式110五

5、、 招标信息发布110第十五章 风险风险及应对措施111一、 项目风险分析111二、 项目风险对策113第十六章 总结评价说明115第十七章 附表附件117建设投资估算表117建设期利息估算表117固定资产投资估算表118流动资金估算表119总投资及构成一览表120项目投资计划与资金筹措一览表121营业收入、税金及附加和增值税估算表122综合总成本费用估算表123固定资产折旧费估算表124无形资产和其他资产摊销估算表125利润及利润分配表125项目投资现金流量表126本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告

6、仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：湘西培育钻石项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：戴xx（二）主办单位基本情况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有

7、工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），

8、占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx克拉培育钻石/年。二、 项目提出的理由近年来，全球天然毛坯钻石产量呈下降趋势，且降幅加速。天然钻石矿产资源属于非可再生资源，具有稀缺性，全球天然钻石矿产资源储量十分有限。根据金伯利进程、广州钻石交易中心、AWDC和贝恩咨询的数据统计，在2008年世界金融危机爆发后，全球天然毛坯钻石产量呈现断崖式下降；2008年至2018年期间，全球天然毛坯钻石产量的年均复合增长率为-1.14%。根据数据显示，2017

9、-2020年，全球天然钻石毛坯产量逐年下滑，从152百万克拉逐年下降至107百万克拉，CAGR为-11.04%。全球天然钻石产量将在未来一段时间持续下降。根据AWDC和贝恩咨询发布的2019年全球钻石行业报告预测，全球天然钻石供应量将从2021年开始以每年约8%的降幅持续性大幅下滑，并且近几年天然钻石供应量下滑趋势将因Argyle、Diavik和Ekati等供应萎缩而进一步加剧。根据戴比尔斯发布的2019钻石行业洞察报告预测，到2025年将有Argyle（2020年）、Victor（2019年）、Diavik（2025年）、Komsomolskaya（2021年）等大型天然钻石矿山因达到使用寿

10、命而关闭，由于新建或扩建项目未能弥补关闭矿山减少的天然钻石产量从而造成未来一段时间天然钻石产量将不断下降。近年来，全球钻石珠宝销售额逐年增加。2015-2019年，全球钻石珠宝销售额从735亿美元逐年长至790亿美元，年复合增长率为1.82%。由此可见，虽然全球天然毛坯钻石的产量在减少，但是全球钻石珠宝的消费需求呈上升趋势，天然钻石市场呈现供不应求的局面。从而，天然钻石的替代品越来越引起生产者和消费者重视。“十三五”时期是我州发展极不平凡、极为重要的五年。全州经济社会发展取得巨大成就，“十三五”规划目标任务即将完成，全面建成小康社会胜利在望。绝对贫困基本消除，贫困县全部摘帽，贫困村全部退出，贫

11、困人口将全部脱贫，所有贫困村实现安全饮水有保障，所有危房户告别了住房不安全历史，“一方水土养不起一方人”地区的所有贫困人口搬进了新家、开始了新的致富生活， 年均资助贫困学生18万人次以上，农村贫困人口县域内住院报销比例85%左右，因病因学致贫返贫问题得到有效解决，贫困群众工资性和生产经营性收入占比不断上升，全州减贫人口之多、群众增收之快、脱贫基础之实、农村面貌变化之大前所未有。经济保持较快增长，预计2020年全州生产总值达到735亿元、年均增长6%，地方财政收入、固定资产投资年均分别增长4.5%、6.3%，高质量发展迈出坚实步伐。产业实力不断增强，“两茶两果一药一烟”规模农业加快发展，电子信息

12、、新材料、新能源等工业新兴产业发展壮大，第三产业成为拉动经济发展的重要力量，特别是生态文化旅游业持续“井喷”发展，我州成为全国十大旅游热点地区，“神秘湘西”旅游品牌蜚声海内外。基础设施更加完善，交通网主骨架成型、微循环成网，实现县县通高速、重点乡镇和景区通二级路、乡乡通沥青或水泥路、村村通硬化路，黔张常快速铁路建成运营，湘西机场、张吉怀高速铁路加快建设，我州即将步入高铁、航空时代，水利、能源、信息化、物流等基础设施网络不断健全，新基建有效推进，过去“山里山外两重天”的局面彻底改变。新型城镇化加快推进，州府新城、乾州新区建设和县城扩容提质步伐加快，功能配套日趋完善，城市经营管理水平不断提高，全州

13、城镇化率提高6.7个百分点。生态文明建设成效显著，污染防治攻坚战取得重大进展，矿业整治有力有效，美丽湘西建设提质升级， 全州森林覆盖率达到70.24%，大气环境质量连续两年达到国家二级标准，成功创建世界地质公园、国家森林城市。民生保障持续增强，居民收入较快增长，社会保障体系更加健全，教育、医疗服务能力不断提升，体育事业稳步发展，新冠肺炎疫情防控、汛情应对扎实有力。改革开放加快推进，发展环境不断优化，市场活力充分激发，对外开放力度不断加大，招商引资成效显著。州域治理能力持续提升，民主法治建设有力推进，全面从严治党纵深推进，基层基础更加夯实，城乡同建同治、网格化社会服务管理富有成效，宣传思想文化工

14、作不断加强，民族团结进步创建硕果累累，风险防控有力有效，社会保持和谐稳定。经过五年努力，全州经济社会发展取得了全方位历史性成就、发生了深层次结构性转变，为开启全面建设社会主义现代化新征程奠定了坚实基础。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4544.97万元，其中：建设投资3536.74万元，占项目总投资的77.82%；建设期利息50.08万元，占项目总投资的1.10%；流动资金958.15万元，占项目总投资的21.08%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资4544.97万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司

15、计划自筹资金（资本金）2500.72万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2044.25万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：8400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：6993.53万元。3、项目达产年净利润（NP）：1026.85万元。4、财务内部收益率（FIRR）：16.62%。5、全部投资回收期（Pt）：6.15年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3583.56万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本项目工

16、艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会

17、公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。九、 研究范围1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建

18、设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。十、 研究结论本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积7333.00约11.00亩1.1总建筑面积11817.081.2基底面积4106.481.3投资强度万元/亩311.082总投资万元4544.972.1建设投资万元3536.742.1.1工程费用万元3090.412.1.2其他费用万元350.112.1.3预备费万元96.222.2建设期利息万元

19、50.082.3流动资金万元958.153资金筹措万元4544.973.1自筹资金万元2500.723.2银行贷款万元2044.254营业收入万元8400.00正常运营年份5总成本费用万元6993.536利润总额万元1369.147净利润万元1026.858所得税万元342.299增值税万元311.1010税金及附加万元37.3311纳税总额万元690.7212工业增加值万元2405.8313盈亏平衡点万元3583.56产值14回收期年6.1515内部收益率16.62%所得税后16财务净现值万元1362.55所得税后第二章 行业、市场分析一、 关于培育钻石对天然钻石替代情况的分析对于天然钻石而

20、言，培育钻石具有一定的替代性。培育钻石具有与天然钻石完全相同的化学、物理性质，其在晶体结构的完整性、透明度、折射率、色散等方面完全可以与天然钻石相媲美。培育钻石是通过科学方法人工合成，相比于在地质变化过程中形成的天然钻石，一方面，其成色、尺寸、颜色等均可通过优化合成方法和技术而实现可控，产品品质能够更好的满足市场需求；另一方面，在生产效率、生产成本和环保程度方面也具备明显优势。近年来，全球天然钻石毛坯产量呈下降趋势，但消费市场对钻石饰品的需求量却不减。因此，培育钻石饰品凭借其在品质、成本与价格、环保、科技等方面的优势，将逐步成为钻石消费领域的新兴选择之一。现阶段，培育钻石对天然钻石的替代程度不

21、高，但未来将呈逐步提升趋势。全球天然钻石行业经过一百多年的发展，目前已处于行业成熟阶段，其价值高端、奢侈尊贵、情怀传承的市场定位已深入消费者心中，消费者对天然钻石饰品的关注重点即为奢侈、价值、情怀、传承，目标客户群体的消费诉求主要侧重奢侈消费和价值收藏。而对于培育钻石行业而言，由于培育钻石合成技术实现突破时间尚短，生产商产能布局、品牌商渠道建立、消费者认知和接受程度提高、行业组织和标准设立等行业相关配套工作尚在不断完善中，行业目前尚处于初期发展阶段。相对于天然钻石，目前，培育钻石的产量规模较小，对天然钻石的替代程度不高。随着培育钻石合成技术不断提高，消费者对培育钻石的认知和接受程度提升，生产商

22、产能布局和品牌商渠道建立不断完善，行业机构和标准不断健全，培育钻石行业发展将日益成熟，培育钻石的产量、销量、市场占有率以及其对天然钻石的替代程度都将同步提升。二、 培育钻石行业的未来发展前景培育钻石凭借其在品质、成本与价格、科技、环保等方面的优势，一方面将在钻石消费领域替代部分天然钻石市场份额，另一方面将在轻奢和时尚消费领域引领消费潮流，未来市场空间十分广阔。相较于天然钻石，培育钻石具有较低的价格，其占天然钻石价格的比重近年来也呈下降趋势。同等粒度和品级的培育钻石的市场价格仅为天然钻石的一半甚至更低。近年来，随着合成技术水平不断优化，培育钻石颗粒不断增大，同尺寸同级别产品销售价格呈下降趋势。根

23、据华经情报网的数据统计，2016-2020年，培育钻石的零售价格占天然钻石的比重和批发价格占天然钻石的比重分别从80%、70%下降至35%、20%。较低的生产成本和零售价格为培育钻石市场渗透率的提高提供了更为有力的支撑。培育钻石更符合环保趋势。在环保层面，实验室培育钻石相比于天然钻石更具有可持续发展性，是天然钻石的良好替代品。根据华经情报网的相关数据，培育钻石对环境的影响仅为开采钻石的1/7。在地表环境方面，培育钻石对地表环境的影响仅为开采钻石的1/1281。在碳排放量方面，培育钻石的碳排放量仅为天然钻石的十五亿分之一。在水资源方面，培育钻石的耗水量仅为天然钻石的六十九亿分之一。在能源方面，培

24、育钻石对能源的耗费仅为天然钻石的1/2.1。综合来看，培育钻石符合当前社会对可持续发展理念的推进，更符合年轻一代消费者对低碳环保生活方式的追求。逐步完善的法律和规范认可给培育钻石行业提供良好的发展基础。现阶段，培育钻石市场推广的重点问题是改善消费者认知、提升市场认可度，通过有效协调上游毛坯钻生产商、中游切割加工商和下游品牌商，促使产业链上下游共同努力，优化技术、创新设计、强化市场营销和消费者教育，让培育钻石产品更加贴近消费者需求。目前，全球范围内，培育钻石相关的法律认可、行业组织、技术规范等已逐步建立起来，具体包括：2018年7月美国联邦贸易委员会（FTC）对钻石的定义进行了调整，将实验室培育

25、钻石纳入钻石大类；2019年2月欧亚经济联盟推出培育钻石HS编码；2019年3月GIA更新实验室培育钻石证书的术语；2019年7月中宝协成立培育钻石分会；2019年11月世界珠宝联合会（CIBJO）创立培育钻石委员会等。这一系列的法律和规范认可有利于提高消费者对培育钻石的认知度和接受程度，同时也引导行业规范化发展。三、 培育钻石行业的竞争格局当前，培育钻石行业的进入门槛较高，竞争相对较小。人造金刚石行业属于市场化程度较高的行业，生产企业间的竞争主要体现在技术研发、产品质量、成本控制和市场营销等方面，产品市场价格基本由市场供求情况决定。国内外培育钻石企业通常为工业用人造金刚石企业发展而来，业务同

26、时覆盖工业和饰品用人造金刚石。培育钻石合成难度较大，是人造金刚石合成技术相对成熟后的产物。大颗粒培育钻石的中高端产品对企业的研发实力、工艺水平和质量控制提出了较高的要求，行业进入门槛较高，竞争相对较小。全球培育钻石的生产主要集中在中国。从全球范围来看，人造金刚石生产主要集中在中国；而海外人造金刚石生产企业数量较少，人造金刚石产量较低。我国培育钻石的合成主要使用自主研发的六面顶压机，相较于其他国家使用的两面顶压机，六面顶压机的结构特点决定了其具有对中性强、合成成本低、易操作、使用寿命长、设备价格低等特征，六面顶压机的广泛推广使得我国培育钻石产业快速实现规模化生产。随着六面顶压机合成腔体扩大、对中

27、精度提高、合成技术稳定性提升等技术进步的不断实现，截至目前，我国培育钻石产量占全球产量的40%-50%，是全球最大的培育钻石生产国。我国培育钻石产量主要集中在河南省。我国在河南省郑州市、南阳市等地形成了一个集人造金刚石产品研发、大规模生产和销售于一体的金刚石产业集群。该省的培育钻石产业链完整、配套齐全，具有明显的地域优势。我国培育钻石企业早期主要从事人造金刚石生产，用于建材石材、勘探采掘、机械加工等领域的锯、切、磨、钻的耗材。长期来看，人造金刚石具备热、光、电、声等性能优势，有望在军工、半导体等高端领域开拓新的应用。未来随着培育钻石行业的快速发展，这些企业均将受益明显。从具体企业来看，中国培育

28、钻石生产企业主要有力量钻石、黄河旋风、中南钻石（中兵红箭子公司）、宁波超然、上海征世等，其中力量钻石、黄河旋风和中兵红箭为重点上市公司，宁波超然和上海征世也处于快速发展期。海外培育钻石生产企业主要有美国的ElementSix（戴比尔斯的培育钻石生产子公司）以及印度的CreativeTechnoogies、NewDiamondEra、DiamondEleents和ALTR等。第三章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积7333.00（折合约11.00亩），预计场区规划总建筑面积11817.08。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力

29、分析，建设规模确定达产年产xxx克拉培育钻石，预计年营业收入8400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1培育钻石克拉xxx2培育钻石克拉xxx3培育钻石克拉xxx4.克拉5.克拉6.克拉合计xx

30、x8400.00我国人造金刚石行业的发展历程大致可以分为三个阶段。第一阶段是开创性使用中国特色六面顶压机生产人造金刚石，结束了中国不能生产人造金刚石的历史。第二阶段是设备大型化和合成腔体结构与合成工艺技术调整升级，这一阶段六面顶压机的合成腔体扩大了3-6倍，人造金刚石产量提高了10倍左右，质量也得到了显著提高，从而带动了我国人造金刚石产业的迅猛发展。第三阶段是融合两面顶压机和六面顶压机合成工艺的优点，开发了粉末触媒和间接加热等新工艺，不仅大幅提高了单产，而且显著降低了成本，从而使我国人造金刚石生产水平达到了世界先进行列。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结

31、构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建

32、筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积11817.08，其中：生产工程7864.72，仓储工程2679.48，行政办公及生活服务设施934.50，公共工程338.38。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程2340.697864.721031.511.11#生产车间702.212359.42309.451.22#生产车间585.171966.18257.881.33#生产车间561.771887.53247.561.44#生产车间491.541651.59216.622仓储工程1190.882679.48308.072.11#仓库357

33、.26803.8492.422.22#仓库297.72669.8777.022.33#仓库285.81643.0873.942.44#仓库250.08562.6964.693办公生活配套226.27934.50146.443.1行政办公楼147.08607.4395.193.2宿舍及食堂79.19327.0751.254公共工程328.52338.3840.08辅助用房等5绿化工程944.4918.43绿化率12.88%6其他工程2282.035.987合计7333.0011817.081550.51第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份

34、的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

35、持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故

36、拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

37、上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司

38、股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公

39、司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股

40、股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股

41、股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6

42、）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即

43、发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附

44、属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相

45、关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销