分子类生物试剂公司治理手册.docx

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1、泓域/分子类生物试剂公司治理手册分子类生物试剂公司治理手册目录一、 项目基本情况3二、 公司治理与内部控制的融合7三、 公司治理与内部控制的区别10四、 公司治理的影响因子12五、 公司治理的特征17六、 企业的演进20七、 公司治理的产生及动因25八、 我国的借鉴与创新35九、 SASNO.55：内部环境的形成36十、 内部环境如何发挥作用37十一、 有效内部环境的属性38十二、 风险的概念及其分类42十三、 风险的分类和评估44十四、 风险识别的方法46十五、 企业识别风险关注的因素52十六、 风险应对概述53十七、 风险应对策略的选择54十八、 决策机制56十九、 激励机制60二十、 机

2、构投资者治理机制65二十一、 债权人治理机制68二十二、 产业环境分析71二十三、 科研服务行业服务于创新发展，千亿级蓝海市场73二十四、 必要性分析73二十五、 组织机构及人力资源74劳动定员一览表74二十六、 法人治理结构76二十七、 SWOT分析86一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx投资管理公司（二）项目联系人龙xx（三）项目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。

3、公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公

4、司打造成为国内一流的供应链管理平台。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。高景气度生物科研试剂客户群体主要为科研机构用户和工业用户。用户的特点也各不相同：科研机构用户包括高等院校、各类研究所等，对于产品的需求往往更加分散

5、，对产品价格的敏感度也更低。工业用户包括药物研发企业、外包研发机构等，单个工业用户的需求往往更大，出于成本考虑对产品的价格也更为敏感。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（待定），占地面积约54.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积68527.82，其中：主体工程43690.75，仓储工程16166.30，行政办公及生活服务设施6392.69，公共工程2278.08。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资217

6、21.42万元，其中：建设投资17194.45万元，占项目总投资的79.16%；建设期利息486.68万元，占项目总投资的2.24%；流动资金4040.29万元，占项目总投资的18.60%。2、建设投资构成本期项目建设投资17194.45万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用14463.15万元，工程建设其他费用2341.29万元，预备费390.01万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资21721.42万元，其中申请银行长期贷款9932.19万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：44500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：37

7、749.07万元。3、净利润（NP）：4925.56万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.60年。5、财务内部收益率：15.66%。6、财务净现值：4039.79万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36000.00约54.00亩1.1总建筑面积68527.82容积率1.901.2基底面积20160.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩298.152总投资万元21721.422.1建设投资万元17194.452.1.1工程费用万元1446

8、3.152.1.2工程建设其他费用万元2341.292.1.3预备费万元390.012.2建设期利息万元486.682.3流动资金万元4040.293资金筹措万元21721.423.1自筹资金万元11789.233.2银行贷款万元9932.194营业收入万元44500.00正常运营年份5总成本费用万元37749.076利润总额万元6567.417净利润万元4925.568所得税万元1641.859增值税万元1529.2610税金及附加万元183.5211纳税总额万元3354.6312工业增加值万元11711.0413盈亏平衡点万元18833.52产值14回收期年6.60含建设期24个月15财务

9、内部收益率15.66%所得税后16财务净现值万元4039.79所得税后二、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部

10、控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化

11、的根本原因，外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小。最后，环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别。因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者

12、之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上。两权合一时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发

13、挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行，而做出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利

14、益，实现共同治理。在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。总之，如果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。三、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理

15、者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的

16、管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。四、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维

17、性，如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？（一）公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中，由于经济、环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外，公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程度上决定了公司

18、治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。（二）公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一

19、般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相比，国有企业存在以下三个特殊点。（1）企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企业的唯一目标。（2）财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地从银行获取贷款，扩大融资。（3）对经理激励不足。由于

20、企业目标多元化，所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出，国有股权对公司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高。（三）公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险，负无限

21、连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可

22、以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如，处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。（四）公司所处的外部市场环境由

23、科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面。一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的压力，虽

24、然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司业绩的影响。二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下，公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司治理效

25、率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托人发生了变更，控制权也会随之发生变化。因此，依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。五、 公司治理的特征广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。（一）公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是

26、指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止，公司治理理念经历了四个阶段：20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。（二）公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策

27、规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（三）公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过公司法证券法中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律

28、责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。（四）公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约，而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。（五）公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创

29、造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点，仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。

30、六、 企业的演进从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。（一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信

31、对外进行业务往来。业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限。（二）合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要

32、特点与独资企业基本相同。合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理。合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的。一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙

33、人仅限于负与其出资额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。（三）公司制企业1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫

34、股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。2、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到1415世纪，当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航

35、海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候，英国已经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续

36、不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的制约。虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解

37、决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。3、公司制的类型实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式。有限责任公司由50个以下的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元。有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认

38、购的股份为限对公司承担责任的企业法人。在我国，设立股份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代表。七、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司

39、治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1776年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克

40、斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当斯密在其国富论中就指出：“在钱财的处理上，股份

41、公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企

42、业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪20年

43、代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了

44、多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产（1932）一书对所有者主导型企业和经理主

45、导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20世纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提。20世纪70年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美国最大

46、规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电话电报公司的这一数字为4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽然不是

47、公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系。总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。（二）公司治理产生的动因公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40