汽车用钢公司证券市场的治理方案【范文】.docx
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1、泓域/汽车用钢公司证券市场的治理方案汽车用钢公司证券市场的治理方案xx(集团)有限公司目录一、 证券市场的基本概念与作用4二、 证券市场的有效性7三、 机构投资者概述9四、 机构投资者的参与治理15五、 “距离”型银行的监督机制22六、 主银行制及相机治理23七、 经理市场及其作用28八、 产品市场及其竞争激励32九、 公司简介34十、 项目基本情况35十一、 产业环境分析37十二、 需求:2022年需求增长重点在基建38十三、 必要性分析39十四、 项目风险分析39十五、 项目风险对策41发展规划分析42(一)公司发展规划42根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、
2、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求,公司需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。42一、 证券市场的基本概念与作用(一)证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所,它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一,它集社会上的闲散资金于市场,使得资金所有者能根
3、据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场,经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业,提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业,企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪,并对经济发展产生重大影响,正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在:(1)证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先
4、决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。(2)发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权,往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时,由于资本市场的发展,使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业,能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足,使它们产生联营或变现的愿望。同时,发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。(3)资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便,省去许多繁琐的工作,同时也保证了控制权配置的科学性
5、和合理性。综上,在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上,而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上,作用的发挥有赖于证券市场的有效性。(二)证券市场的作用总的来看,证券市场对公司治理的有效性,在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的发展实践来看,它对完善和改进公司治理起到了积极的作用,在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场,对公司治理的作用主要体现在以下几个方面,一是资本市场的融资机制,使投资者有权选择投资的对象,从而改善和提高公司的治理结构;二是
6、资本市场的价格机制,可使出资者了解公司经营信息,降低了股东对管理层的监控信息成本,降低了公司治理的成本;三是资本市场的并购机制,可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还本付息的压力,但融资的大小受到公司业绩的影响,投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会,公司经营者会通过改善公司管理,提高公司的营运水平、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时,融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响,进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中,公司股
7、票的市场价格提供了公司管理效率的信息,反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期,可以评价公司经营者的管理水平,降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价,同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力,促使经营者尽职尽责,并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析,此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺,主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外,还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中,即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况,但企业
8、仍然存在着经营不善的倾向和情况,当公司的股价下跌时,公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职,但公司的经营并未得到改善,因此通过并购使得外部力量强制进入公司,介入公司经营和控制,重新任免公司的经营层。通过并购机制,使得经营者面临“下岗”的威胁,为此经营者会在股价下跌时,不断改进公司的经营。在股价下跌时,中小投资者通过出卖股票减少损失,此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应,排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作,改善公司经营管理,以避免恶意收购的发生。二、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润
9、。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式:弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息,即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所
10、包含的信息,而且反映了所有其他公开的信息,即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息(包括公开信息和内幕信息),即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的,股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息,它说明,我们可以通过在其他条件不变的情况下,通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明,股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项(例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利,以及宣布中期或年度报表)做出反应,对公司公布
11、收益信息的研究显示,股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响,但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化,个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值,即公司的盈利水平和风险状况。如上所述,大量研究表明,股票价格最终将取决于公司的盈利水,平和风险状况。但是,从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,管理层就需要改进与市场的沟通,以便提高市场价值。如果情况相反,那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标,
12、需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,途径之一是进行内部改进,即通过利用战略上和经营上的机会,实现其资产的潜在价值;途径之二是确定增值有无可能来自外部机会,即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。三、 机构投资者概述(一)机构投资者的定义机构投资者,是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司,等等。与机构投资者所对应的是个人投资者,一般来说,机构投资者投入的资金数量很大,而个人投资者投入的资金数量较小。(二)机构投资者的分类机构投资者又有广义
13、和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些,而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例,机构投资者主要包括如下机构:商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业(国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的外国机构投资者等,其中证券投资基金的发展最为引人注目
14、。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者,养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先,养老基金具有预知性的进入和退出的措施,对于它们来说,资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上,许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的,将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们;但越来越多的迹象表明,当所有的交易费用都是正常的情况下,这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果,一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略,这样,便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养
15、老基金一般执行长期的投资策略(平均周期是12年),因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次,养老基金已经变得非常庞大,所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整,实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此,从资金量和证券占有量上看,他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制,投资目的以获取长期稳定的收益为主,由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863
16、年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力,却没有包含让其持有股票的权利,特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开,从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松,才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制,后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票,但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外,多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源,20世纪70年代后,由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善,从而使大多数公司可以通过公开证券
17、市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时,银行面临着次公平的麻烦,这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如:当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时,任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现,它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司,那么,银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见,美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合,削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司(共同基金)投资公司是一种由众多个人投资者投资,
18、由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式,其吸引投资者的地方在于:第一,投资公司的资产由职业经理管理,其投资决策通常优于个人投资者;第二,投资公司的规模巨大,可以充分实现分散投资的收益,减低投资风险;第三,投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计,及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份,享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类:人寿保险公司与财产保险公司,但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资,并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求,各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定,并且,通常只
19、能将其中的一小部分(例如纽约州规定其总资产的2%)投资于一家单个公司的股票。因此,保险公司与银行很相似,在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成,基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛,也包括普通股。(三)机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比,具有以下几个特点:(1)投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力,在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门,由证券投资专家进行管理。因此,从理论上讲,机构投资者的投资行为相对理性化,投资规模相对较大,投资周期相对较长,从而有利于证券市
20、场的健康稳定发展。(2)投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场,机构投资者入市资金越多,承受的风险就越大。为了尽可能降低风险,机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究,也为建立有效的投资组合提供了可能。(3)投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体,投资行为受到多方面的监管,相对来说,也就较为规范。一方面,为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则,维护社会稳定,保障资金安全,国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为;另一方面,机构投资进本身通过自律管理,从各个方面规范自己的投资行为,保护客
21、户的利益,维护自己在社会上的信誉。四、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分,资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家,而是让企业家提供详尽的财务数据,并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候,个人股东是“用脚投票”(即卖出股票),卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说,当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时,它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”(即卖出股票)方式,但是当其所持有的该公司股票数量庞大时,要想顺利出售该股票而又不影响该股票的
22、价格,从而不影响自身的市场表现,几乎是不可能的,即“用脚投票”的成本会变得很大,这时,对机构投资者来说是一种困境。但是,由于机构投资者资产规模巨大,持股量多,因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好,因此,机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家,介入公司的经营管理。这样,机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况,转而采取主动策略,积极参与公司治理,帮助完善上市公司的治理结构,积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地,机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前,从而成为公司外部治理的一个重要因素。(一)机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径
23、参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡,不被市场所认可,从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞,对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整,从而调动市场的积极反应,达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面,作为上市公司的合作伙伴,机构投资者一般遵循长期投资的理念,公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还
24、可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见;机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见,从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应,这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想,以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下,机构投资者可能会同其他大股东一起,更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司
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