电子材料公司治理与内部控制报告【参考】.docx

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1、泓域/电子材料公司治理与内部控制报告电子材料公司治理与内部控制报告目录一、 产业环境分析3二、 正面银浆概述3三、 必要性分析5四、 项目基本情况5五、 公司概况11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 发展与创新阶段13七、 起步和探索阶段15八、 公司治理与内部控制的融合16九、 公司治理与内部控制的区别20十、 反舞弊机制21十一、 举报投诉制度33十二、 信息与沟通的作用37十三、 信息的含义与分类39十四、 内部控制整体框架：内部环境的发展41十五、 我国的借鉴与创新42十六、 发展战略43十七、 人力资源48十八、 法人治理结构51十九、 SWOT分析61二

2、十、 项目风险分析68二十一、 项目风险对策70一、 产业环境分析建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，

3、具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。二、 正面银浆概述目前，光伏发电的主要原理是半导体的光生伏特效应，即当硅片受到光照时，体内的电荷分布状态发生变化从而产生电动势，将光子转化为电子、光能转换为电能，从而形成了以硅材料的应用开发为内容的产业链。正面银浆则是太阳能电池中重要的电极材料，位于产业链的上游。太阳能电池是典型的二端器件，由硅片、钝化膜和金属电极组成，其中：光伏银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料。太阳能电池片生产商通过丝网印刷工艺将光伏银浆

4、分别印刷在硅片的两面，烘干后经过烧结，形成太阳能电池的两端电极。根据位置及功能的不同，光伏银浆可分为正面银浆和背面银浆。正面银浆主要起到汇集、导出光生载流子的作用，常用在P型电池的受光面以及N型电池的双面；背面银浆主要起到粘连作用，对导电性能的要求相对较低，常用在P型电池的背光面。相对于背面银浆，正面银浆需要实现更多的功能和效用，对产品的技术要求更高。正面银浆主要由高纯度的银粉、玻璃粉、有机原料等成分组成，其组成物质的化学价态、品质、含量、形状、微纳米结构等参数均可能对银浆的性能产生影响，因此正面银浆的研发和制备对组成物质的要求十分严格。其中：银粉作为导电材料，是正面银浆的主要成分，与太阳能电

5、池的导电性能直接相关。银粉质量的优劣性直接影响到电极材料的体电阻、接触电阻等，因此，银浆配方中银粉的选样至关重要；玻璃粉作为银浆中的传输媒介，其含量和成分比例对银浆性能有着重要影响，含量过高会导致银浆导电性能变差，但当含量过低时银浆则无法渗透入钝化层与硅衬底形成欧姆接触，需通过反复试验寻求最优配方；有机原料作为承载银粉和玻璃氧化物的关键组成，其含量和配比对银浆的印刷性能、印刷质量具有较大影响。正面银浆的制备过程中，除了对原材料品质、选型要求较高以外，浆料的配料方案、制作工艺、量产稳定性需经过长期的研发攻关、持续优化，以确定适用于不同下游产品的最优配方，从而达到预期的导电和应用效果。三、 必要性

6、分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人黄xx（三）项目建设单位概况公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打

7、造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相

8、待，互动双赢。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔

9、的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发

10、测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。太阳能电池金属电极主要包括主栅和细栅，主栅用于汇流、串联，细栅用于收集光生载流子，在不增加串联电阻的前提下，减小细栅宽度，可以降低遮光损失，提升入射光线的利用率的同时降低银浆用量。在不影响遮光面积及串联工艺的前提下，增加主栅数目有利于缩短电池片内电流横向收集路径，减少电池功率损失降，提高导电性。因此多主栅技术得到快速发展，在增加主栅数目的同时减小主栅和细栅宽度，尽量在不牺牲电池转换效率、增加组件可靠性的同时，降

11、低银浆用量。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx园区，占地面积约24.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积25820.84，其中：主体工程16705.92，仓储工程5669.89，行政办公及生活服务设施2331.30，公共工程1113.73。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9958.26万元，其中：建设投资8412.90万元，占项目总投资的84.48%；建设期利息101.43万元，占项目总投资的1.02%；

12、流动资金1443.93万元，占项目总投资的14.50%。2、建设投资构成本期项目建设投资8412.90万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7321.32万元，工程建设其他费用856.34万元，预备费235.24万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资9958.26万元，其中申请银行长期贷款4139.91万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：17800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：15155.96万元。3、净利润（NP）：1925.43万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.59年。5、财务内部收益率：13.28%。6、财务净

13、现值：541.70万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16000.00约24.00亩1.1总建筑面积25820.84容积率1.611.2基底面积8960.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩338.932总投资万元9958.262.1建设投资万元8412.902.1.1工程费用万元7321.322.1.2工程建设其他费用万元856.342.1.3预备费万元235.242.2建设期利息万元101.432.3流动资金万元1443.933资金

14、筹措万元9958.263.1自筹资金万元5818.353.2银行贷款万元4139.914营业收入万元17800.00正常运营年份5总成本费用万元15155.966利润总额万元2567.247净利润万元1925.438所得税万元641.819增值税万元640.0210税金及附加万元76.8011纳税总额万元1358.6312工业增加值万元5044.2413盈亏平衡点万元8048.59产值14回收期年6.59含建设期12个月15财务内部收益率13.28%所得税后16财务净现值万元541.70所得税后五、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：黄xx3、注册资本：800

15、万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-5-157、营业期限：2011-5-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4317.653454.123238.24负债总额1803.841443.071352.88股东权益合计2513.812011.051885.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10417.838334.267813.37营业利润2077.781662.2215

16、58.34利润总额1791.361433.091343.52净利润1343.521047.95967.33归属于母公司所有者的净利润1343.521047.95967.33六、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；20

17、06年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施

18、的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。

19、同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操

20、作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。七、 起步和探索阶段19491978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范。除了1963年1月国务院颁布的会计人员的职权

21、试行条例对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。1984年4月，财政部出台了会计人员工作规则对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，财政部颁布了会计基础工作规范，主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了中华人民共和国会计法（简称会计法），自1985年5月1日起施行，会计法对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、

22、法律责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了会计法，修改后的会计法明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大会常务委员会修正了会计法，修正后的会计法包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协会制定了独立审计具体准则第9号企业内部控制与审计风险，主要规范内部控制与审计风险等内容。八、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交

23、叉领域。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境

24、，由于董事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化的根本原因，外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小

25、。最后，环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别。因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上。

26、两权合一时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为

27、经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行，而做出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利益，实现共同治理。在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。总之，如

28、果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。九、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整

29、和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权

30、审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。十、 反舞弊机制（一）反舞弊机制的概念反舞弊机制指为了防止舞弊，加强公司治理和内部控制，降低企业风险，规范经营行为，维护企业合法权益，确保经营目标的实现和企业持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据经营目标及

31、法律、法规，结合企业的实际情况，制定的用以规范企业中高级管理人员及所有员工的职业行为的一种制度。企业应当建立反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。通过反舞弊机制的建立，企业要将反舞弊工作的重点放在重点领域和关键环节，防范舞弊行为的发生并及时发现发生的舞弊行为。在所建立的反舞弊机制中，要规范相应的舞弊案件查处程序，以便对舞弊案件及时进行处理和纠正，并在反舞弊过程中不断完善内部控制体系。（二）反舞弊机制的重点企业内部控制基本规范第四十二条规定：企业至少应当将下列情形作为反舞

32、弊工作的重点：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等：董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；相关机构或人员串通舞弊。（三）反舞弊工作的内容1、舞弊的含义舞弊是一种采取不正当和欺骗的手段，有意识地违反既定的公众认可的规则以损害或牟取组织经济利益的行为。2、舞弊的种类（1）按照舞弊主体的不同进行分类。按照舞弊主体的不同，即作弊者身份的不同，可以将舞弊划分为两类，管理舞弊与非管理舞弊。管理舞弊是指管理层蓄谋的舞弊行为，是指企业最高管理当局进行的舞弊。这种舞弊隐蔽性大，难以发现，影响力也很大，舞弊者的层

33、次越高，越难有效地进行预防与检查，危害也越大。其主要表现为财务报表舞弊。非管理舞弊也称为员工舞弊，是指企业中的职员利用内部控制的各种漏洞，采用涂改或伪造单据、账册及其他手段贪污、盗窃或挪用财产的不法行为，常常表现在将现金或其他资产窃为己有。（2）按照内部审计具体准则第6号的规定进行分类。内部审计具体准则第6号一舞弊的预防、检查与报告将舞弊分为：损害组织经济利益的舞弊行为以及谋取组织经济利益的行为。损害组织经济利益的舞弊，是指组织内外人员为谋取自身利益采用欺骗等违法违规手段使组织经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于损害组织经济利益的舞弊行为：收受贿赂或回扣；将正常情况下可以使组织获

34、利的交易事项转移给他人；贪污、挪用、盗窃组织资财；使组织为虚假的交易事项支付款项；故意隐瞒、错报交易事项；泄露组织的商业秘密；其他损害组织经济利益的舞弊行为。谋取组织经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使本组织获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家和其他组织或个人利益的不正当行为。有下列情形之一者属于谋取组织经济利益的舞弊行为：支付贿赂或回扣；出售不存在或不真实的资产；故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决策；隐瞒或删除应对外披露的重要信息；从事违法违规的经营活动；偷逃税款；其他谋取组织经济利益的舞弊行为。（四）反舞

35、弊的理论研究1、舞弊GONE理论“GONE”理论（四因素论）是由Bologua等人在1993年提出的，是在美国流传最广，也是最有意思的一个企业会计舞弊与反会计舞弊的著名理论。该理论认为，舞弊由G（greed，贪婪）、0（opportunity，机会）、N（need，需要）、E（exposure，暴露）四个因子组成，它们相互作用，密不可分，没有哪一个因子比其他因子更重要。因此，它们共同决定了企业舞弊风险的程度。GONE理论实质上表达了会计舞弊产生的4个条件，即舞弊者既有贪婪之心，且又十分需要钱财时，只要有机会，并被认为事后不会被发现，他就一定会舞弊，导致“Youcanconsideryourmo

36、neygone”（被欺骗者的钱、物、权益等离他而去）。因此，产生了一种很巧妙的说法，即“在贪婪、机会、需要和暴露四因子共同作用的特定环境中，会滋生舞弊，促使被欺骗者的钱、物、权益等离他而去”GONE理论中“贪婪”和“需要”与行为人个体强相关，使个体成为潜在的犯罪者；“机会”和“暴露”则更多与组织环境有关，使组织成为潜在的受害者。组织一方面要加强制度建设，但制度并非十全十美，可能给“贪婪”“需要”的人以机会，另一方面就要对舞弊行为暴露（发现并加以查处）。2、舞弊三角理论舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会的创始人、曾任美国会计学会会长的史蒂文阿伯雷齐特提出，他认为，企业舞弊的产生是由压力、机会和

37、自我合理化三要素组成，就像必须同时具备一定的热度、燃料、氧气这三要素才能燃烧一样，缺少了上述任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊。企业舞弊产生的原因是由动机、机会和借口三要素组成的，这三者也是美国最新的反舞弊准则提醒注册会计师应该关注的舞弊产生的主要条件。（1）实施舞弊的动机或压力。舞弊者具有舞弊的动机是舞弊发生的首要条件，压力可能是经营或财务上的困境以及对资本的急切需求等。例如，高级管理人员的报酬与财务业绩或公司股票的市场表现挂钩、公司正在申请融资等情况都可能促使管理层产生舞弊的动机。（2）实施舞弊的机会。舞弊者需要有舞弊的机会，舞弊才能成功。舞弊的机会一般源于内部控制在设计和运行上的缺陷，

38、如公司对资产管理的松懈，公司管理层能够凌驾于内部控制之上而可以随意操纵会计记录等。实施舞弊的机会主要有六种情况，分别是缺乏发现企业舞弊行为的内部控制；无法判断工作的质量；缺乏惩罚措施；信息不对称；能力不足和审计制度不健全。（3）为舞弊行为寻找借口的能力。借口是指存在某种态度、性格或价值观念，使得管理层或员工能够做出不诚实的行为，或者管理层或员工所处的环境促使其能够将舞弊行为予以合理化。借口是舞弊发生的重要条件之一。只有舞弊者能够对舞弊行为予以合理化，舞弊者才可能做出舞弊行为，做出舞弊行为后才能够心安理得。例如，侵占资产的员工可能认为单位对自身不公，编制虚假报告者可能认为造假不是出于个人私利而是

39、出于公司集体利益。企业舞弊者常用的理由有：这是公司欠我的；我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的：我的目的是善意的，用途是正当的，等等。压力、机会和借口三要素，缺少任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊行为。3、企业舞弊风险因子理论该理论是伯洛格那等人在GONE理论的基础上发展形成的，是迄今最为完善的关于形成企业舞弊的风险因子的学说。它把舞弊风险因子分为个别风险因子与一般风险因子。当一般风险因子与个别风险因子结合在一起，并且被舞弊者认为有利时，舞弊就会发生。（1）一般风险因子。一般风险因子是指那些主要由进行自我防护的组织或实体来控制的因素，包括：潜在企业舞弊者进行舞弊的机会；企业舞弊发生时发现企业

40、舞弊的概率；企业舞弊发现后企业舞弊者受罚的性质和程度。首先，企业舞弊发生的机会。这一因子主要指相对于企业舞弊所针对的财产或对象而言的企业舞弊者的职位。企业舞弊发生的机会因子不可能完全消除，消除机会的任何努力将是非经济性和反生产力的，只要组织存在有价值的财产，而且这些财产由其他人（包括雇员、顾客及供应商）流转、交易或控制，企业舞弊发生的机会就永远存在。将企业舞弊机会因子控制在合理水平内的企业反舞弊举措包括：对每个雇员均应明确或规定一个适当的最低舞弊机会水平；严格禁止灾难性舞弊机会水平的出现。这一水平主要取决于具体环境，尤指组织规模。其次，发现舞弊的概率。在企业舞弊发生机会的既定水平下，可以通过增

41、加发现企业舞弊的概率来降低企业舞弊风险。企业舞弊发现的可能性主要取决于内部控制制度，尽管这些控制措施不能杜绝一切企业舞弊行为，但在理论上它们应该足以防止多数重大企业舞弊行为的长期存在。最后，惩罚的性质和程度。发现企业舞弊本身并不足以威慑企业舞弊行为，还必须存在潜在的犯罪逆向结果，即应存在着会产生逆向结果的观念。虽然目前还没有惩罚与企业舞弊发生率关系的相关研究，但传统理念表明，惩罚的性质与程度在逻辑上具有威慑作用。组织或团体应当制定关于惩罚性质与程度的明确政策，并严格实施。例如，凡发现舞弊者的舞弊行为，均应报告主管部门，并对此进行指控。（2）个别风险因子。个别风险因子指那些因人而异，且在组织或团

42、体控制范围之外的因素，包括道德品质与动机两大类。首先，道德品质。该因子在这里表现了更宽泛的道德品质方面的内容，它与个性、正直、诚实等一样，与个人的内在特性息息相关。其次，动机。企业舞弊者进行企业舞弊的动机有很多，但大多数与经济需要有关。对于这类存在于雇员头脑中的黑厘子式的各种复杂动机，企业可采取的反舞弊措施包括：营造有利的环境，以减少企业雇员的舞弊动机（如坦诚对待雇员，保持沟通渠道公开化，以及建立可让雇员舒缓不满情绪的机制等）；业绩评价和奖励制度，尽量确保公平对待每个雇员；员工资助方案，包括为面临个人问题的员工提供免费咨询或其他服务，它们可以有效防止突发的企业舞弊问题；员工培训和监督。4、企业

43、反舞弊四层次机制理论该理论首先在美国著名的特雷德维委员会的调查报告中提出，它全面地阐述了企业反舞弊的防止体系。该理论建议任何组织实体可通过建立下列四道防线来防止企业舞弊：高层的管理理念、业务经营过程的内部控制、内部审计、外部独立审计。这些控制机制相辅相成，共同形成综合的、多层面性的企业反舞弊防线，能有效地检查和威慑企业舞弊。（1）高层的管理理念。企业舞弊，尤其是企业舞弊性财务报告的产生环境，在很大程度上取决于整个公司的管理思想，其具体表现形式为公司书面及非书面的管理规章等。该防线是防止企业舞弊性财务报告举足轻重的一环。为确定和宣传正确的管理思想，上层管理人员必须辨别和判断可能导致企业舞弊的各种

44、因素，并设立内部控制制度，以合理保证防止和及早发现企业舞弊。所有公司均应制订、完善并执行有效的公司管理规章，规范员工的可为行为与不可为行为。此外，稳定的规章制度是公司防止企业舞弊的重要前提。只有建立成文的、完善的公司管理规章，才能为内部成员树立明确的道德守则，引导员工行为趋向公司利益最大化，从整体上透彻理解整个公司的目标和活动。（2）业务经营过程的内部控制。广义地讲，可将保护某一实体的资产或法定权益免受损失或虚报的任何控制方面称为一项内部控制。这一内部控制系统包括五个密切联系的组成要素：控制环境、风险评价、控制活动、信息与沟通以及监控。其中控制环境奠定了其他四个控制要素的基础，并确定整个公司的

45、管理思想，它包含了管理哲学、经营风格、授权与责任方式、组织结构、董事会指示、员工的团结观念和竞争意识等许多因素，因而属于企业反舞弊第一道防线的范畴。其他四个控制要素，则属企业反舞弊第二道、第三道防线的内容。上述内部控制诸因素相互联系，密切配合，不可或缺，形成组织内部的有机整体。任何一种控制因素的缺乏或不足，均将导致整个控制系统目标的失败。从企业反舞弊角度出发，这些目标包括：使企业舞弊难以发生；使企业舞弊在某些场合下不可能发生；使已产生的企业舞弊易于发现，并使相关的企业舞弊责任易于确认。此外，以企业反舞弊思想为出发点的内部控制设计还强调了热线（如建立直接的举报电话等）的重要功能，使发现可疑现象的

46、人员有机会直接将问题反映到企业监督部门或上层，而这一点往往被传统的内部控制所忽视。经营业务过程的内部控制实为企业反舞弊防线成功的重要保证是高层管理者管理思想和相关载体形式得以最终贯彻实施的基础设施，因而亦是企业反舞弊防线中更为基础的一环。（3）内部审计。有效、客观的内部审计对公司内部防止和检查企业舞弊性财务报告起着主要的作用。公司内部审计人员的资格、组织、地位、报告渠道及其与董事会下属审计委员会的关系等，均应充分保证内部审计的有效性和客观性。内部审计人员应在公司财务报告的相关联系中考查其审计结果，并在适当程度上密切配合注册会计师的工作。由于与注册会计师相比，内部审计人员与公司高层管理人员有着更

47、为密切的联系和频繁的接触，因而容易觉察整个公司的管理思想和危险信号。他们可以通过适当授权、协调分工、交叉审核、贷款审批、定期报告及预算差异的分析等多种程序，及时避免有关差错和企业舞弊行为。内部审计人员还可以审查公司对可疑付款的调查和处理情况：审计大额的、非正常的或无充分理由的费用支出（尤其是超越授权权限的超额支出）；审查敏感性支出，诸如诉讼费用、咨询费用、广告费用以及国外销售佣金等；调查对公司的反常捐助等。这些均将增强企业反舞弊防线的防范功能，同时也增强了与内部审计人员日常事务息息相关的道德准则建设。（4）外部独立审计。外部独立审计在企业反舞弊防线中同样有着不可忽视的作用。作为企业反舞弊四道防线的最后一道，注册会计师有着不同于其他三道防线的特点与功能，首先是其客观的、公正的、独立的鉴证地位。综合四道防线而言，前三道防