初创公司如何分配股权与期权.pdf

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1、 正确的学习是成功的捷径 帮助每个学员提升思维与决策能力,构建知识体系 初创公司如何分配股权和期权 收集整理：凤姐在深圳 微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径 股权配置是所有 ceo 必须考虑的问题。它涉及到两个层面：1.项目方与资方之间的利益分配 2.项目方管理层（包括联合创始人）的利益分配（含期权）。本文主要讨论资方与我方的外部利益分配方式。 我们用一个虚构案例进行说明： TT 科技有限公司融资概况 假设 TT 科技有限公司从一个 idea 到上市至少需要三轮融资： A 轮：小规模证实商业模式 B 轮：快速发展、复制商业模式 C 轮：形成规模和行业垄断，并达到

2、上市的要求 考虑到实际情况，伴随着公司的发展，人才不断引入，需要拿出部分股权和期权作为人才激励的手段。 每一轮 VC 的资本进来，公司大约要稀释 25%-40%的股权 两个概念： 如果公司业绩发展好，每一轮融资时的估值都在上一轮基础上往上翻番，这叫溢价，VC 的术语叫作 Up round。 但是现实中创业公司难免出现坎坷，比如上轮的钱烧光了，而业绩还没有起来。那么急需引入新资本，这样的公司在谈判桌上很被动。资方愿意跟投，但是通常估值很低，甚至低于上一轮的价格，然而 正确的学习是成功的捷径 创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫 Down round，有点“贱卖”的意思。

3、我们按照公司发展的过程来整体看一下股权稀释的过程。 初创时的股权结构： 设立期权池后的股权结构： CEO 50% CTO 30% COO 20% 股份比例股份比例 CEO 42% CTO 26% COO 17% 员工持股 15% 股份比例股份比例 正确的学习是成功的捷径 A 轮融资后，同比例稀释 35%，股权结构： B 轮融资后，A 轮投资人发稀释条款，同比例稀释 37.5%后股权结构： CEO 28% CTO 16% COO 11% 员工持股 10% A轮投资人（领头人） 25% A轮投资人（跟投方） 10% 股份比例股份比例 CEO 12% CTO 7% COO 5% 员工持股 4% A轮

4、投资人（领头人） 25% A轮投资人（跟投方） 10% B轮投资人 37% 股份比例股份比例 正确的学习是成功的捷径 C 轮融资后，同比例稀释 38.46%后股权结构： 终于要上市了， 公司拿出 20%的股份去募集资金。同比例稀释 20%后股权结构： CEO 7% CTO 4% COO 3% 员工持股 3% A轮投资人（领头人） 15% A轮投资人（跟投方） 6% B轮投资人 23% C轮投资人 39% 股份比例股份比例 CEO 6% CTO 3% COO 2% 员工持股 2% A轮投资人（领头人） 12% A轮投资人（跟投方） 5% B轮投资人 19% C轮投资人 31% 上市新发行股 20

5、% 股份比例股份比例 正确的学习是成功的捷径 下面将介绍上图中股权稀释的份额是如何计算的。不喜欢看数字的同学，可以了解一下大致逻辑，实操的时候可以请专业的 FA（投融资顾问）来算这些数字。 第一个问题，创业公司开张时应该发行多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实的问题。 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约 10，000，000 股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期 权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000 到 150，000，000 之间，如果上市时每股定价为 8-10 元，这家公司的市值会有 8-10 个亿，只要估值超过发行价，马上成为人人眼红的

6、 Billion dollar 公司。 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出 0.5%来，对一家总股数是 10，000，000 的公司来说就是 50，000 股，而对一家总股份为 100，000 的公司，仅仅是 500 股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！ 创始团队股权结构： 股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 5,000,000 50% CTO 普通股 3,000,000 30% COO 普通股 2,000,000 20% 合计 10,000,000 100% TT 公司凭其优秀的团队和独特的 Idea，获得了 VC 的青睐

7、。A 轮融资以投前估值 390 万美金的价格融到了 210 万美金，投后估值即600 万美金（390+210），A 轮投资人要求原有股东同意发 15%期 正确的学习是成功的捷径 权给管理团队，公司员工持股计划在 A 轮投资完成前实施。TT 公司CEO 搞到了 VC 的一笔大钱，团 队还占将近 60%的公司股份，运气真不错。 稀释 15%的股份作为员工期权池后，公司股权结构： 股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 5,000,000 42.50% CTO 普通股 3,000,000 25.50% COO 普通股 2,000,000 17.00% 员工持股 普通股 1,764,706 1

8、5.00% 合计 11,764,706 100% 一般来说，VC 会要求员工持股计划在 VC 投资进来之前执行，这样VC 就可以减少稀释。不过不能认为这是 A 轮 VC 自私，要知道 B轮 VC 到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时 A 轮 VC 和创始股东将一起稀释。 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是 5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。 A 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构: A 轮融资是以投前估值 390 万美金的价格融到了 210 万美金，投后估值即 600 万美金。也就是说 A 轮

9、VC 要占公司 210/600=35%，创始团队股份比例同比稀释 35%，股份不变。 正确的学习是成功的捷径 股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 5,000,000 27.63% CTO 普通股 3,000,000 16.58% COO 普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 10% A 轮投资人（领头人） 优先股 4,524,887 25% A 轮投资人（跟投方） 优先股 1,809,955 10% 合计 18,099,548 100% 从表中可以看出，A 轮融资有一个领头 VC（Lead investor）和一个跟投 VC。顾名思义，领投

10、 VC 负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件跟投 VC 跟从领投 VC 放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC 一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。 即使有几个投资人同时参与这轮融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。 创业公司最大的问题是“不确定性”，尤其是“证实商业模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是 TT 公司在 A 轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A 轮融资的钱已经烧光，而 B 轮投资谈判一拖再拖，B 轮 VC 坚持 B 轮的投前估值为 500 万美金（低于

11、A 轮的投后估值），B 轮 VC 投入 300 万美金，投后估值为 800 万美金，B 轮投资人还要求给未来团队留 10%的期权，而 A 轮 VC 投资条款约定在 B 轮融资时如果股价低于 A 轮的投后估值，A 轮 VC 不稀释(!)兵临城下，公司危在旦夕，CEO 和他的团队不得不拍板同意B 轮 VC 的条件。 B 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 正确的学习是成功的捷径 B 轮 VC 坚持 B 轮的投前估值为 500 万美金（低于 A 轮的投后估值），B 轮 VC 投入 300 万美金，投后估值为 800 万美金。B 轮VC 要占公司 300/800=37.5%的股份，同时 A

12、轮 VC 有不稀释条款。 股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 3,384,615 11.69% CTO 普通股 2,030,769 7.01% COO 普通股 1,353,846 4.68% 员工持股 普通股 1,194,570 4.13% A 轮投资人（领头人） 优先股 7,239,819 25.00% A 轮投资人（跟投方） 优先股 2,895,928 10.00% B 轮投资人 优先股 10,859,728 37.50% 合计 28,959,276 100% 从上表上可以看出，创始团队的股份比例同比稀释 35%，同时由于A 轮投资人的不稀释条款，创始团队的股份也在同比转让给

13、A 轮的投资人，以保障 A 轮投资者股份份额。 谢天谢地，公司还算命大，B 轮 VC 的钱终于在 A 轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！ 请注意，A 轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的 VC 的优先级别是最高的，上一轮 VC 是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的 VC 先拿，有多的话，次级优先的 VC 拿，还有多，次次 级 VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中 A 轮投资人的股份数比 A 轮时增加了很多，那是因为 A 轮有“反稀释”条款，为了维持 B

14、 轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给 A 轮 VC，或者让 A 轮 VC 以 0 成本再获得一部 正确的学习是成功的捷径 分股份，这里选用的是 A 轮 VC 以 0 成本增获股份的方 法想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期 VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO 之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的 IPO 过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！ B 轮融资完成之后，CEO 和他的团队吸取前车之鉴，调整策略

15、，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候 VC 们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持 CEO 把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融 C 轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上 市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6X，即 B 轮投后估值的 6 倍，以 4800万元的投前估值（800 x 6 = 4800）融了 3000 万元美金。 C 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 C 轮的估值远远的高出 B 轮的估值，创始团队、A 轮投资人和 B 轮投资人股份比例会按照同比例稀释。 股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股

16、 3,384,615 7.19% CTO 普通股 2,030,769 4.32% COO 普通股 1,353,846 2.88% 员工持股 普通股 1,194,570 2.54% A 轮投资人（领头人） 优先股 7,239,819 15.39% A 轮投资人（跟投方） 优先股 2,895,928 6.15% 正确的学习是成功的捷径 B 轮投资人 优先股 10,859,728 23.08% C 轮投资人 优先股 18,098,371 38.46% 合计 47,057,647 100.00% 经受过考验的优秀团队、明确目标、外加充足的资本，TT 科技公司如虎添翼，IPO 上市计划提到了议事日程之中

17、，选定了上市的地点、承销商，确定了路 演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹 有多厚，假设这家公司拿出了 20%的股份去上市，每股价格 8 美元： 股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 3,384,615 5.75% CTO 普通股 2,030,769 3.45% COO 普通股 1,353,846 2.30% 员工持股 普通股 1,194,570 2.03% A 轮投资人（领头人） 普通股 7,239,819 12.31% A 轮投资人（跟投方） 普通股 2,895,928 4.9

18、2% B 轮投资人 普通股 10,859,728 18.46% C 轮投资人 普通股 18,098,371 30.77% 上市新发行股 普通股 11,764,412 20.00% 合计 58,822,059 100.00% 上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC 们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。 看到了吧，创业真好，初创团队 都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过 TT 公司的团队要是在 B 轮的时候不栽 正确的学习是成功的捷径 跟 斗，不被 A 轮、B

19、轮 VC 活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了不管怎样，创业最后还是成功的。 几点补充说明： 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC 们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉 3 万块钱，等于差不多 1%的公司股份，到了 C 轮以后，3 万块钱连 0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找 VC，最好别去找。创业者骨头要硬！ 3.

20、以上 IPO 的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都 说不清这 25%、15%、1%. 0.1%.到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了 500股、5000 股、50000 股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是 10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。 5. 前文提到“拖个跟投 VC 进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下： 早期的 VC 投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期 VC 的一个重要任务是能把下一轮的 VC 引

21、入公司。 正确的学习是成功的捷径 也许你以为当你把 A 轮 VC 的钱烧光了，可以让 A 轮 VC 再砸点儿进来吧？不行，这回 A 轮 VC 再掏钱可没那么简单，VC 是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果 A 轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么 B 轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的 新的领投投资人来认价，在 B 轮中我不能领投但可以跟投。这是 VC 行业的规矩，不然的话，我可以 A 轮定价 500 万，B 轮翻十倍变成 5000万，C 轮再来十倍 成 5 个亿.这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC 投资的每一轮融资，都必须由新的第三方 VC 来认价。 一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在 A 轮的时候埋下伏笔，邀请一个 VC 跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC 愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。