公司增资扩股协议模板.pdf

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1、 -2- 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款： 第一条 增资扩股 1 .1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： 1 .1 .1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准）万元。 1 .1 .2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。 1 .1 .3新增股东用现金 认购新增注册资本， 丙方认购新增注册资 本_ _ _ _ _ _万元，认购价为人民币 万元。 ( 认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据 ,其中 万元作注册资本 ,所余部分为 资本公积金 .)

2、1 .2公司按照第 1 .1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。 1 .3 出资时间 1 .3 .1丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。 1 .3 .2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 第二条 增资的基本程序 2 .1 为保证增资符合有关法律、 法规

3、和政策的规定， 以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第 1 - 6项工作已完成） ： 1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案； 2 、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议； -3- 3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估； 4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准； 5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行； 6 、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 7 、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 8 、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章

4、程； 9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子； 1 0 、办理工商变更登记手续。 第三条 公司原股东的陈述与保证 3 .1 公司原股东分别陈述与保证如下： （1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人； （2 ）其签署并履行本协议： （a ）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中； （b ）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准； （c ）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有； （4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报告 ）外未设臵任何担保

5、权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等）或第三者权益； （5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”） （详见附件） ，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况； （6 ）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税； （7 ）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、 罚 -3- 3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估； 4、公司就增资及增资

6、基本方案向 报批，并获得批准； 5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行； 6 、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 7 、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 8 、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程； 9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子； 1 0 、办理工商变更登记手续。 第三条 公司原股东的陈述与保证 3 .1 公司原股东分别陈述与保证如下： （1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人； （2 ）其签署并履行本协议： （a ）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；

7、（b ）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准； （c ）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有； （4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报告 ）外未设臵任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等）或第三者权益； （5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”） （详见附件） ，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况； （6 ）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠

8、税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税； （7 ）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、 罚 -3- 3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估； 4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准； 5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行； 6 、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 7 、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 8 、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程； 9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、

9、确定公司新的经营班子； 1 0 、办理工商变更登记手续。 第三条 公司原股东的陈述与保证 3 .1 公司原股东分别陈述与保证如下： （1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人； （2 ）其签署并履行本协议： （a ）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中； （b ）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准； （c ）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有； （4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报告 ）外未设臵任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等）或

10、第三者权益； （5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”） （详见附件） ，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况； （6 ）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税； （7 ）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、 罚 -3- 3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估； 4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准； 5、同拟增资的新增股东进行谈判，

11、必要时可采取招标形式进行； 6 、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 7 、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 8 、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程； 9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子； 1 0 、办理工商变更登记手续。 第三条 公司原股东的陈述与保证 3 .1 公司原股东分别陈述与保证如下： （1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人； （2 ）其签署并履行本协议： （a ）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中； （b ）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准； （c

12、）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有； （4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报告 ）外未设臵任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等）或第三者权益； （5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”） （详见附件） ，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况； （6 ）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产

13、生其他任何债务、欠款和欠税； （7 ）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、 罚 -7- 止的财务状况和其它状况； （5）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、 欠款和欠税，且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税； （6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； （7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/ 错误陈述。 5

14、 .2 公司将承担由于违反上述第5 .1 条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。 第六条 公司增资后的经营范围 6 .1 继承和发展公司目前经营的全部业务： 6 .2 大力发展新业务： 6 .3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。 第七条 新增资金的投向和使用及后续发展 7 .1 本次新增资金用于公司的全面发展。 7 .2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。 7 .3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情

15、况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。 第八条 公司的组织机构安排 8.1 股东会 -8- 8.1 .1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 8.1 .2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 8 .2 董事会和管理人员 8.2 .1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。 8.2 .2董事会由 名董事组成，其中丙方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。 8.2 .3增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东

16、推荐，董事会聘用。 8.2 .4公司董事会决定的重大事项， 经公司董事会过 数通过方能生效， 有关重大事项由公司章程进行规定。 8.3 监事会 8.3 .1 增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。 8.3 .2 增资后公司监事会由 名监事组成，其中 方 名 ，原股东指派 名。 第九条 本次增资的目的 9 .1 本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为 有限公司。 第十条 投资方式及资产整合 1 0 .1增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

17、 -9- 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例 签章 1 0 .2增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利； 第十一条 债权债务 1 1 .1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的审计报告 、 资产负债表 、 财产清单等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。 1 1 .2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 1 1 .3丙方债务应由丙方自行承担。 1 1 .4在审计报告、 资产负债表、 财产清

18、单等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 第十二条 公司章程 1 2 .1 增资各方依照本协议1 .3 .1条约定缴足出资后， 1 0 日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。 1 2 .2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第十三条 公司注册登记的变更 -10- 1 3 .1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。 1 3 2如在丙方缴纳全部认购资金之日起_ _ _ _个工

19、作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。 第十四条 有关费用的负担 1 4 .1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时） 。 1 4 .2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。 第十五条 保 密 1 5 .1本协议任何一方（“接受方” ）对从其它方（“披露方” ）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密

20、资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。 1 5 .2 上述第 1 5 .1条的规定不适用于下述资料： （1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料； （2 ）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料； （3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。 1 5 .3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。 1 5 .4本条的规定不适用于： （1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只

21、应向有合理的业务需要知道该等资料的人 -11- 或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 （2 ）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。 第十六条 违约责任 1 6 .1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 1 6 .2尽管有以上规定，任

22、何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 第十七条 争议的解决 1 7 .1 仲裁 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（6 0 ）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。 1 7 .2 继续有效的权利和义务 在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 第十八条 其它规定 1 8.1 生效 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到

23、各 -12- 方董事会或股东会的批准、主管部门批准。 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 1 8.2 转让 严格按照公司法、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。 1 8.3修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。 1 8.4 可分性 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。 1 8.5 文本 本协议一式 1 2 份，各方各自保存1 份，公司存档 4 份，4 份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。 1 8.6 通知 除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，

24、交邮后七（ 7）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一（1）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止： 第十九条 附件 1 9 .1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。 1 9 .2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：（1）股东会、董事会决议； （2 ）审计报告； （3）验资报告； （4）资产负债表、财产清单； （5）与债权人签定的协议； （7 ）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。 甲方： 乙方： -13- 法定代表人或授权代表 （签字） ： 法定代表人或授权代表 （签字） ： 丙方： 法定代表人或授权代表（签字） ： D 公司 法定代表人： 2 0 0年 月 日