航空航天用高性能纺织品公司治理模式方案(参考).docx
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1、泓域/航空航天用高性能纺织品公司治理模式方案航空航天用高性能纺织品公司治理模式方案目录一、 产业环境分析2二、 总体要求3三、 必要性分析4四、 项目概况5五、 英美市场主导型治理模式评价7六、 英美模式的主要内容10七、 公司治理模式差异论15八、 公司治理模式趋同论18九、 项目风险分析24十、 项目风险对策26十一、 人力资源分析27劳动定员一览表28十二、 法人治理结构29一、 产业环境分析把创新摆在发展全局的核心位置,发挥科技创新在全面创新中的引领作用,强化自主创新能力建设,激发各类人才创造活力,推进大众创业、万众创新,打造发展强劲动力。提升创新基础能力。围绕产业链布局创新链,加强产
2、学研结合的中试基地和共性研发平台建设,构建开放共享互动的创新网络。激发企业创新活力。强化企业创新主体地位和主导作用,推动各类创新资源向企业集聚,提高大中型工业企业研发机构覆盖面,培育若干有国际竞争力的科技创新型领军企业。支持以企业为主承担重大科技专项等创新项目,鼓励大企业设立创投基金、创业创新平台、科技创新中心等。提高普惠性财税政策对企业创新的支持力度,落实和完善企业研发费用加计扣除、高新技术企业、科技企业孵化器等税收优惠政策,扩大固定资产加速折旧实施范围,推动设备更新和新技术应用。加大技术创新在国有企业经营业绩考核中的比重。健全创新服务体系。加快发展研发设计、技术转移、创业孵化、检验检测、知
3、识产权等科技服务,打造一批具有竞争优势的科技服务业集群。鼓励和推动高校、科研院所与企业形成创新利益共同体。推进国家创新型城市和科技园区建设,打造小微企业创业创新基地示范城市,努力创建国家自主创新示范区。二、 总体要求以高质量发展为主题,供给侧结构性改革为主线,科技创新为动力,满足国民经济各领域需求为重点,统筹发展和安全,加快产业用纺织品高端化、数字化、绿色化、服务化转型升级。(一)基本原则坚持创新引领。强化科技创新对产业发展的引领作用,加强产业基础、共性技术、高端替代应用创新,加大新技术应用力度,推动业态变革、价值创造和结构升级。坚持需求导向。以适应医疗健康、安全防护、海洋经济、环境保护等领域
4、需求为重点,加强产品开发设计,增强质量保障能力,提升工程化服务水平,拓展多元化市场。坚持结构优化。营造公平竞争发展环境,运用市场机制淘汰落后产能,加大行业高端化、数字化、绿色化转型力度,培育优质品牌和“专精特新”中小企业。坚持合作共赢。鼓励产业用纺织品企业与基础材料及终端应用企业加强产业链上下游衔接,完善覆盖生产与应用的标准检测评价体系,建立诚信共赢产业链供应链。(二)发展目标到2025年,规模以上企业工业增加值年均增长6%左右,35家企业进入全球产业用纺织品第一梯队。科技创新能力明显提升,行业骨干企业研发经费占主营业务收入比重达到3%,循环再利用纤维及生物质纤维应用占比达到15%,非织造布企
5、业关键工序数控化率达到70%,智能制造和绿色制造对行业提质增效作用明显,行业综合竞争力进一步提升。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升
6、级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx投资管理公司2、项目性质:新建3、项目建设地点:xxx(以最终选址方案为准)4、项目联系人:孟xx(二)主办单位基本情况公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以
7、实现公司的永续经营和品牌发展。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念
8、,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 (三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资14047.58万元,其中:建设投资11024.51万元,占项目总投资的78.48%;建设期
9、利息121.36万元,占项目总投资的0.86%;流动资金2901.71万元,占项目总投资的20.66%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资14047.58万元,根据资金筹措方案,xxx投资管理公司计划自筹资金(资本金)9094.09万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额4953.49万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):27000.00万元。2、年综合总成本费用(TC):22690.15万元。3、项目达产年净利润(NP):3145.91万元。4、财务内部收益率(FIRR):15.44%。5、全部投资回收期(Pt):6.34年
10、(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):11345.99万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。五、 英美市场主导型治理模式评价(一)英美治理模式的优势1、实现了资本市场的优化配置公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性强。这样不仅可以优化资源配置,促使资源向优势企业流动,实现资本市场的优胜劣汰;还可以为投资者提供准确可靠的信息,减少投资风险,保护投资者的利益。2、促进创新精神,提高创新能力股东通过在证券市场上的操作,既可以监督、约束经理层,又能减少对经营者的干预,这有利于鼓励经营者大胆
11、创新,充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级,在很大程度上归因于这种创新精神。3、提升了企业的竞争力英美模式下的公司股权结构和治理机构的设置,有利于企业依靠兼并机制迅速地扩大规模,并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。(二)英美治理模式的弊端1、股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为股东持股短期化,而公司管理层迫于股票市场的压力,为了满足短期投资者的套现、分红,公司经营者会采取短期行为来获取利润,以满足股东较短时间内获得回报和收益最大化的需求,从而导致在制定公司经营目标及进行诸如投资、融资、营销、研究与开发等重大问题的决策时,着重考虑短期效
12、益,从而忽视保持企业长期绩效所必需的基础投资。2、公司内部监督机制不力,对公司经理层的制约太小,易出现“内部人控制”的问题英美模式治理下的公司股权高度分散,使了解公司内部信息及监督经理层缺少充足的动力,“搭便车”的观念导致企业被少数经营管理者所控制,从而损害到公司和股东的利益。公司管理层在缺乏制度的有力约束与监督的情况下,很容易出现企业管理层滥用手中的权力,甚至蒙骗投资者的行为,给公司和股东带来巨大的利益损害,直接把公司引入破产的绝境。3、公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差由于股东以追求投资收益率最大化为目标,企业经营一旦出现波动,股份就被不断转手,这不仅使公司的长期发展没有稳定
13、的资本结构的保障,而且很容易造成企业兼并接管的动荡。公司的正常运作需要以稳定的资本结构为基础,恶意接管给公司带来的动荡,不利于所有者和经营者长期的信任和合作关系的形成。4、公司并购不利于经理人员积极性的发挥公司收购在20世纪60年代曾被认为是监控经营者的有力方式,有些公司在被收购接管后确实提高了绩效,但也逐渐出现了相反的情况。特别是到80年代中后期,公司收购逐渐有作为掠夺财产的一种方式的趋向,收购者通过分拆、重组继而包装再出售获取暴利,不稳定的公司经营特点“迫使”公司经营管理者决策从事短期破坏性行为。六、 英美模式的主要内容(一)形式上的股东大会从公司治理理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构
14、,但是,英美模式公司股份高度分散、高度流动,而且相当一部分股东只拥有少量股份,其实施治理成本较高,且由于外部股东信息不对称,难以直接对公司管理层进行有效的监督,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下,除了听信于市场信息,股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人,并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。(二)独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下,公司内部治理更注重
15、发挥董事会的作用,形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制,其主要特点如下。第一,在董事会内设不同的委员会。一般而言,英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境,也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东,对于公司事务有着巨大的影响力,而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公
16、司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解;报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题;董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事。近年来,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题。第二,董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力,防止公司经理在经营决策中独断专行,维护广大股东的利益,美国创立了外部董事制度。根据法律规定大
17、公司的董事会都必须由两部分董事组成,一部分是内部董事,主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成,他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事,他们的主要构成:是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员;三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后,两类董事的比例不断变化,总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席,这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。(三)高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场,机构投资者和个人是公
18、司的基本持股者,且随着公司规模的不断扩大,公司股权越来越分散。在英美国家中,据不完全统计,1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票,而到20世纪80年代初,直接持有股票的人口上升至3200万人,到90年代末,美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国,个人持股比重也相当高,达到总人口的30%以上。在最近几十年间,为了适应企业外部融资的需求,英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来,股份持有者的性质则发生了很大的变化,机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益,养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资,英国
19、的机构投资者所持股权已经超过了60%;而在美国的大公司中,机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化,但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多,包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等,投资的资产规模很大,持股总量也很大,但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制,一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资:在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定,人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化,而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定,保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值
20、的5%,养老基金会和互助基金会不能超过10%,否则将处以重税。另外,不论是个人投资还是机构投资,投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资,它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者,机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资,因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别,持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化,股票被更多地用于短期买卖,而非作为长期投资。可见,由机构股东的纯粹投资动机所决定,机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主,还是以机构投资者为主,
21、股份持有的高度分散和高度流动,始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。(四)以直接融资为主与其他治理模式相比,英美公司模式的融资方式主要是直接融资,也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本,而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史,以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票,只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者,为客户提供短期的融资需要。比如,美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定,银行不得跨州设立分行,由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团
22、。同时,美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在,保持经济活力的同时,国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定,银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%,而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中,由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上,其资产负债率大大低于德国与日本,一般在35%40%。七、 公司治理模式差异论根据新古典综合学派的效率理论可知,不同的公司其治理机制的效率也是不同的。不同的经济任务、不同的经济环境必然也将产生不同
23、的公司治理结构,迄今为止,没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而皆准,那么,这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。几种公司治理模式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素密切联系的。治理模式差异论认为,由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同,致使世界上很难存在唯一最佳的公司治理模式。(一)历史传统哈佛大学教授卢西恩伯查克和马克罗伊共同发现路径依赖理论,即一国的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理结构的影响,也不可避免地沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向发展,由此导致了各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式。因为:第一,怎样建
24、立有效的公司治理模式通常是有章可循的;第二,现有的公司治理模式缺陷会随着公司运营逐渐显现,但公司内部既得利益者为了维护其自身利益,会阻止对公司治理模式进行变革,维护其既得利益。由此可知,即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在,但公司治理结构的不同不可能消失。(二)经济条件经济条件上,“外部控制型”的英美公司治理模式,主要依赖于完善的外部资本市场来对经理层进行有效的监控,而“内部控制型”的德日公司治理体制,则依赖于公司内部监控机制作用的发挥。如果德国模式迎接敌意收购和股东导向型董事会,那么,德国就会出现既没有劳工影响的董事会,也没有契约和劳动力市场的保护监控机制,这样的治理模式将会是不可想象的。
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