第十二章 企业兼并与联合精选文档.ppt

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1、第十二章 企业兼并与联合本讲稿第一页，共八十页本章重点本章重点1、企业效率2、企业的兼并与联合3、企业集团4、新型企业组织形式本讲稿第二页，共八十页一、兼并、联合与企业效率1、企业效率及其类型 企业效率是指企业各要素的平均生产率。衡量指标：衡量指标：劳动生产率利润率企业全要素生产率（投入产出比率）本讲稿第三页，共八十页企业效率的类型1、技术效率 是指企业的实际效率同现有技术所允许达到的最高效率的差距。生产可能性边界。生产可能性边界。实际上就是一个企业在要素投入数量和组合不变的条件下，其实际产出对最大产出的偏离程度。本讲稿第四页，共八十页 从技术角度看，同类产品生产的横向一体化充分满足要素组合的

2、技术要求；而纵向一体化则有可能带来工序的连贯化和合理化，降低生产成本，从而提高整个企业的技术和效率。本讲稿第五页，共八十页2、经济效率、经济效率 也可以称作是资源配置效率。与技术效率不同，资源配置效率衡量的主要是由于企业要素分配和组合方式的不同所导致的投入产出水平的变化。即在要素投入总量不变的条件下，一个企业在现有资源配置状况下的实际产出水平，与其理想资源配置状况下产出水平的偏离。本讲稿第六页，共八十页 从兼并与联合角度来看，纵向一体化有利于解决交易中的“机会主义”问题，回避市场交易中的风险因素，能够提高交易效率，从而降低交易成本。混合兼并和多角化经营则有可能取得管理、营销、财务、生产和研发等

3、多方面的“协同效应”，从而能够降低生产成本和交易成本，提高企业的经济效率。本讲稿第七页，共八十页3、X（非）效率（非）效率 实质上是一种组织或动机效率，是企业的内部效率。X（非）效率所描述的，是那些因缺乏外部压力（如市场竞争力）而导致的，管理者和工人故意不去实现最大利润，使实际产出小于潜在产出水平的情况。本讲稿第八页，共八十页 资源配置效率关注的是资源的分配者，X（非）效率关注的则是资源的使用者。在企业内部，各种生产要素并不总是能够得到有效利用，企业也并不总是采用可以降低成本的技术和管理方式，因而企业的生产成本并不总是保持在最低水平之上，这一现象就是X（非）效率。本讲稿第九页，共八十页X（非）

4、效率的来源1、劳动合同的非效率性。2、同市场结构有关。3、员工的能力与努力程度。4、企业的行为取向。本讲稿第十页，共八十页2、规模经济、范围经济与速度经济1、规模经济、规模经济 如果在投入增加的同时，产出增加的比例超过了投入增加的比例，从而单位产品的平均成本随产量的增加而降低，就意味着出现规模收益递增。本讲稿第十一页，共八十页规模经济的来源1、生产的规模经济。2、交易的规模经济。3、储藏的规模经济。4、专业化分工效益。学习曲线或学习效应本讲稿第十二页，共八十页 关于规模经济的存在与否，存在着两种截然相反的观点。一是英国学派。肯定规模经济的客观存在，他们认为，大规模厂商和集中性产业的存在本身，就

5、表明了规模经济的存在。另一则是美国学派。否认规模经济的存在，他们从小厂商也能利用规模经济这一点出发，从根本上否认真实的或货币的规模经济存在。本讲稿第十三页，共八十页2、范围经济、范围经济 如果把两个或多个产品生产线联合在一个企业内，比将它们分散在不同企业中单独生产更为节约，就意味着存在范围经济。一般而言，范围经济主要来源于企业内部共用要素的充分利用，由于共同要素具有不可侵害性，从而把多种产品集中在一个企业生产更为经济。本讲稿第十四页，共八十页共用要素1、固定资产，如机器设备、生产线等。2、营销及生产服务系统。3、研究开发与创新系统。研发活动最突出的特点就是外溢性。4、无形资产。本讲稿第十五页，

6、共八十页范围不经济 多角化经营要求企业有更高的管理和组织协调能力。共用品牌的战略虽然有利于新产品的推广，同时也会带来一定的经营风险。本讲稿第十六页，共八十页3、速度经济 生产上的“速度经济”主要来源于企业内部（源材料、中间产品）“通过能力”在数量上和速度上的增加，而不是由于工厂或设备在规模上的扩大。主要来自于对工厂内材料流动的结合和协调能力，而不是工厂内工作的更趋专业化和进一步分工。本讲稿第十七页，共八十页 流通上的速度经济，则体现为商品流通、分配速度的加快和流通成本的降低，它同样有赖于商业流通领域本身组织协调能力的提高。与政治经济学中的“资本循环与周转”是相对应的。本讲稿第十八页，共八十页

7、在企业兼并与联合的过程中，由纵向一体化所带来的工序连贯性、全理化，或者由于相邻企业合并所导致的运输成本的下降，同样会带来源于一要素周转速度的技术效率或经济效率，也即“速度经济”。本讲稿第十九页，共八十页二、企业兼并1、企业兼并、合并与收购、企业兼并、合并与收购 企业兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家能占优势的公司吸收另一家或另外更多的公司。兼并的方法：兼并的方法：用现金或证券购买其他公司的资产。购买其他公司的股份或股票。对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权。本讲稿第二十页，共八十页兼并 兼并是指两上以上的企业按照一定的方式组成一个企业的产权交易或转移行为。A+B

8、=A，兼并后，只有一个企业保留其合法地位。本讲稿第二十一页，共八十页合并企业合并有两种方式：吸收合并就是吸收合并就是一家公司接收另一家公司。新设合并新设合并则是在几家现有公司的基础上设立一家新的公司。吸收合并实际上是上面所讲的兼并。而新设合并则是企业的融合，我们在讲述企业合并重组时，原公司不再保留其合法地位。A+B=C本讲稿第二十二页，共八十页收购 收购是指一家公司通过一定的方式取得另一家公司的产权，从而获得该公司控制权的产权交易行为。资产收购和股份收购。资产收购和股份收购。资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产；股份收购则是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而

9、成为被收购公司的股东。本讲稿第二十三页，共八十页 在股权收购条件下，从收购的股权数量来看，收购可分为：参股收购、控股收购和全面收购。参股收购参股收购是指收购方仅仅购得被收购公司的部分股权。控制收购控制收购是指收购方购得被收购公司达到控股比例的股权；全面收购全面收购是指收购方购得被收购公司的全部股权，被收购公司则成为收购公司的全资子公司。本讲稿第二十四页，共八十页兼并与合并的区别1、兼并表现为兼并企业法人资格的存续和被兼并企业法人资格的消失。合并则是原来企业的法人资格都消失，组成一家新的有法人资格的企业实体。2、兼并是一方吞并另一方，双方具有不平等的地位，而企业合并则是在平等关系基础上的合作。3

10、、兼并涉及各方产权的有偿转让，而合并则不涉及产权的有偿转让。本讲稿第二十五页，共八十页兼并与收购的区别1、兼并中被兼并企业的全部资产成为兼并方的资产，而企业收购则着重强调收购方通过资本或股权的购买来实现对被购企业的控制；2、企业兼并意味着被兼并企业法人资格的消失，而在企业收购中被收购方的法人资格仍然存在，即使在全资收购的情况下，被收购方的法人资格也仍然存在，只是成为收购公司的一家子公司。本讲稿第二十六页，共八十页2、企业兼并的意义和作用1、企业兼并有利于企业的迅速发展。、企业兼并有利于企业的迅速发展。进入新产品和新地区 缩短建设周期 扩大企业规模和企业生产能力 获得先进的经营管理人才和技术人才

11、本讲稿第二十七页，共八十页2、企业兼并有利于社会经济结构和产业结构的优化、企业兼并有利于社会经济结构和产业结构的优化和调整。和调整。加速资本集中、增殖和规模扩大产业升级和资本结构的优化存量的结构调整本讲稿第二十八页，共八十页3、有利提高资源利用效率。、有利提高资源利用效率。实现各种资源的流动和转移补充兼并企业的不足有效利用被兼并企业的资源。本讲稿第二十九页，共八十页4、有利于推动科学技术进步、有利于推动科学技术进步 可以将被兼并企业的最新科技成果据为已有，并迅速转化为生产力；可以低成本拥有被兼并企业的科研队伍，并结合兼并企业的研究实力，迅速地推陈出新，研制出最新科技成果，由此推动科学技术的进一

12、步发展。本讲稿第三十页，共八十页2、企业兼并的动因1、企业兼并的原始动因、企业兼并的原始动因 是指激发企业兼并的根本原因。从本质上讲，企业兼并的动因就是追求最大化利润。追求利润的动机击败竞争对手的动机本讲稿第三十一页，共八十页2、企业兼并的一般动因、企业兼并的一般动因 兼并的协同效应。协同效应的实质是企业通过活动和资源的关联与共享，实现规模经济和范围经济，从而提高整个企业的效益，即实现即实现1+12的效果的效果。本讲稿第三十二页，共八十页协同效应的表现形式 1、生产经营协同效应。如果两个企业通过合并能够降低直接生产成本或提高产品的质量，就可以创造生产经营协同效应。2、管理经营协同效应。如果两个

13、企业通过合并能够将有关经营管理职能一体化，一方面减少单位产品的管理费用支出，另一方面通过规模的扩大，强化有关经营管理的职能，使企业更有竞争力，就可以创造管理经营协同效应。出现在同行业或关联性特别强。如金融、航空、医药等。本讲稿第三十三页，共八十页3、资本经营协同效应、资本经营协同效应 集中化融资降低资金成本 通过在更大的范围内进行资金的分配与调动，提高资本的投资效益，增强财务实力，减少财务风险。本讲稿第三十四页，共八十页4、财务协同效应 主要指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。通过兼并可以达到合理避税或减税的目的。财务协同效应还表现为预期效应。预期效应是指由于兼并使股票市场对企业股票评价的股

14、价波动，因此，造成极好的投资机会。本讲稿第三十五页，共八十页2、多样化经营 通过兼并可以实现企业的多样化经营，有助于提升企业的价值。通过混合兼并实现企业的多样化经营，可以有效地降低企业经营风险，提升企业价值。本讲稿第三十六页，共八十页3、增强市场势力 企业可以通过兼并更好地控制市场经营环境，提高企业市场占有份额，从而增加长期获利能力。减少市场竞争者的数量，使市场相对集中。可以凭借垄断地位获得高额利润。本讲稿第三十七页，共八十页企业兼并的类型及方式1、企业兼并的类型、企业兼并的类型 横向兼并，又称水平兼并，指同属一个产业或行业部门、生产和销售同类产品的企业间的兼并，或者在同一市场上展开产品或服务

15、竞争的企业间的兼并。消除竞争，扩大市场份额或增加兼并企业的垄断实力。早期主要的兼并模式：18951904年，第一次兼并高潮；重型制造业、铁路系统。美国本讲稿第三十八页，共八十页2、纵向兼并、纵向兼并 也称垂直兼并，指的是生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的各企业之间，或者具有纵向协作关系的企业之间所发生的兼并。20世纪20年代构成第二次兼并浪潮。更大规模的企业之间的兼并。本讲稿第三十九页，共八十页纵向兼并的原因1、技术上的经济性。2、减少交易费用。3、保证生产要素的稳定供应，获得确定的产品市场。本讲稿第四十页，共八十页3、混合兼并。、混合兼并。是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和

16、技术经济联系的企业间的兼并，多数混合兼并的目的在于获得范围经济收益，当然也有风险等方面的考虑。产品扩张型兼并，如美孚沃德兼并市场扩张型兼并纯粹兼并本讲稿第四十一页，共八十页2、兼并方式及其选择 （1）购买资产。）购买资产。是指兼并企业通过出资收买被兼并企业的资产，控制被兼并企业主要的有形和无形资产，以达到将被兼并企业的生产能力、经营网络等收归已有的目的。资产购买意味着兼并方获得的是被兼并方的资产而不是其他法定权益。其优缺点本讲稿第四十二页，共八十页 （2）整体接收。）整体接收。指的是兼并方用承担被兼并方债务的代价来换取被兼并方的所有权。在通常情况下，采用这种方式，兼并方也必须接收被兼并企业的职

17、工。优点缺点本讲稿第四十三页，共八十页（3）股权购并。）股权购并。吸收股份式兼并和控股式兼并。吸收股份式兼并吸收股份式兼并是指被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方式，成为兼并企业的股东。控股式兼并控股式兼并是指一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股所需的股权比例，从而控制被兼并企业的经营管理权。这种兼并的特点是取得被兼并方的大量股权，以实现对被兼并企业的控制。优点与缺点优点与缺点本讲稿第四十四页，共八十页三、企业集团 企业是企业是各个分散的资源或个体生产者的一体化组织。企业兼并企业兼并是企业之间经过产权产易而形成的较大规模的一体化组织。企业集团企业集团则是若干企业以资产、

18、技术和交易为纽带而组建的更大规模的一体化组织。企业、联合的企业、企业的联合。企业、联合的企业、企业的联合。本讲稿第四十五页，共八十页1、企业集团的产生及其成因 企业集团是市场经济发展到一定阶段的产物。它同兼并的发生一样，都是在新的剧烈的市场竞争条件下，为了节省成本和提高利润而产生的。美国钢铁公司的联合制日本企业的联合制三井、三菱、住友、芙蓉、三和、第一劝业六大集团本讲稿第四十六页，共八十页企业集团的成因1、中间组织论、中间组织论 企业集团实际上是一个位于企业和市场之间的中间组织，从交易角度来看，通过长期、稳定的交易关系的建立，它一方面回避了市场交易本身的不确定性和高昂的交易成本 另一方面又避免

19、了在企业内部的科层制度下，由于经营规模和范围的扩大，所导致的管理与协调成本的上升。本讲稿第四十七页，共八十页2、内部市场论、内部市场论 企业集团实际上是在集团内部构建起一种“有组织的市场”。集团内部形成了资金市场、人才市场和技术、信息等要素市场。本讲稿第四十八页，共八十页3、资源基础论、资源基础论 从资源培育和学习的角度来说明企业集团存在的原因，其管理学的色彩更浓厚。丰田汽车与丰田自动织机公司分离出来，资源基础论把企业集团的生成看做是公司内资源培育的自然结果。本讲稿第四十九页，共八十页其他原因：其他原因：政治原因、二战后特殊的经济环境的影响。本讲稿第五十页，共八十页2、企业集团的性质及特征 企

20、业集团是指两个或两个以上的企业通过投资参股和长期合同而结成的一个稳定的企业间的联合组织。有居于主导地位的核心层企业有控股与被控股关系的紧密层企业有一般参股关系的半紧密层企业没有股份关系，仅有稳定的技术与供销联系的松散型企业。本讲稿第五十一页，共八十页企业集团的特征1、企业集团内各成员企业是相互独立的法人。2、企业集团在生产技术和业务联系上，以及在市场竞争中是一个相互配套、息息相关的企业群体。3、企业集团内各成员企业间的联系纽带主要是产权。本讲稿第五十二页，共八十页4、企业集团设有共同的决策机构，以便统一规划和协调各企业间经营中的矛盾和关系。5、企业集团一般规模都很大。英国石油与日本企业6、企业

21、集团多采用国际化、多角化经营，以便把市场触角伸向世界各地，并防止市场不确定性带来的损失。本讲稿第五十三页，共八十页3、企业集团的模式及选择1、按照银行在集团中的地位可以划分为银行系集团和独立系集团。日本与德国三井等六大财阀系集团丰田、松下、日立、新日铁等集团属于独立系集团本讲稿第五十四页，共八十页2、以企业持股的方式为标准可分为：横向型与纵向型横向型与纵向型 日本的六大企业以横向持股为主。德国核心企业有能力控股，而且层层控股。本讲稿第五十五页，共八十页3、按照集团成员所在的行业情况可分为 行业内集团和跨行业集团行业内集团和跨行业集团 由于经营业务的不可分割性，组成企业集团可以在节约交易成本的同

22、进节省合并成本，这一类企业集团就属于行业内集团。有些集团企业，为了减少市场风险而采取了多角化经营战略，突破了行业的限制，这就形成了跨行业集团。本讲稿第五十六页，共八十页4、按成员企业所跨地区的标准可分为：地区集团、全国性集团和跨国集团5、按企业集团的规模可以划分为：小型、中型、大型和特大型 本讲稿第五十七页，共八十页集团企业模式的标准1、有利于生产要素的优化组合。2、有利于发挥核心企业的核心作用。3、有利于分散经营风险。本讲稿第五十八页，共八十页缺陷1、由于内部融资市场的存在，企业集团有一种内在的扩张冲动，因而多角化经营往往是多数企业集团的一个重要特征。盲目扩张2、企业集团建立内部市场，虽然可

23、以在很大程度上提高交易效率，降低交易成本，但却极易导致集团的封闭性和对外竞争的排斥。3、企业集团的存在，极易造成勾结和市场垄断，通过操纵市场来获取垄断收益。本讲稿第五十九页，共八十页作业：企业设计（作业：企业设计（20分）分）从下面的四个方面来设计一个企业：从下面的四个方面来设计一个企业：1、选择企业所处的行业，并说明理由 2、选择企业的融资方式，并说明理由 3、选择企业的人力资本与雇佣体系，并说明理由 4、选择企业的治理结构，并说明理由。5、选择企业的兼并与收购方式。（如果企业发展做大之后）要求：期末考试之前交。分组作业，每一个小组都要要求：期末考试之前交。分组作业，每一个小组都要做。做。本

24、讲稿第六十页，共八十页企业并购http:/ 从组织安排来看，它有不同的组织形式，如合资、合作、联合研发、供应商合约、交互许可等形式。从经营策略角度看，战略联盟是两个或两个以上的企业之间，出于对整个市场的预期和企业总体经营目标、经营风险的考虑，为达到共同拥有市场、共同使用资源和增强竞争优势等目的，通过各种协议而结成的优势互补、风险共担的松散型组织。本讲稿第六十四页，共八十页 一般而言，这种合作往往涉及公司的战略考虑，是公司为了长远的生存或发展而采取的重大步骤，也正是从这一意义上，人们把企业联盟称为战略联盟。本讲稿第六十五页，共八十页战略联盟的类型 1、后竞争联盟。、后竞争联盟。是指产业内的垂直价

25、值链关系，如制造商与供应商或经销商之间结成的垂直价值链关系。2、前竞争联盟。、前竞争联盟。是指一此分别处于不相关产业内的企业的联盟，往往是一些特定的领域结成联盟，如杜邦公司和索尼公司联合发展光存储技术的合作，如果他们单独制造这项技术可能都不具备相应的条件。本讲稿第六十六页，共八十页 3、竞争联盟。、竞争联盟。是指处于较高的互动水平上，但伙伴企业在终极产品市场上可能成为直接的竞争者，如美国三大汽车厂商所共同参与的“新一代汽车合作计划”。4、非竞争联盟。、非竞争联盟。是指产业内非竞争企业之间形成的一种伙伴关系。这一联盟中的企业之间的互动水平最高，成员企业的首要问题是相互学习，而不是首先追求保持灵活

26、性和保护核心能力。本讲稿第六十七页，共八十页 从联盟行为所发生的领域，或者是功能角度出发，还可以将战略联盟区分为生产型联盟、供应型联盟、营销型联盟以及技术型联盟等等。本讲稿第六十八页，共八十页战略联盟的特征 1、组织的灵活性。、组织的灵活性。战略联盟是一个动态的、开放的体系，是一种松散的企业间组织形式。2、行为的战略性。、行为的战略性。企业组建联盟的目的，不在于短期的收益，而在于通过联盟行为来相互学习，进而培育或者增强企业的核心竞争力，以获取长远的战略收益。本讲稿第六十九页，共八十页 3、成员的平等性和协同性。、成员的平等性和协同性。战略联盟是在自愿、协作原则上形成的、不存在强迫的行为。4、竞

27、争与合作的共存。、竞争与合作的共存。战略联盟改变了传统的竞争方式，组成战略联盟的企业间不再是简单地进行对抗性竞争，而是在竞争中合作，在合作中竞争，从竞争走向了竞合，从单赢走向了共赢。本讲稿第七十页，共八十页战略联盟出现的原因 1、参与联合各企业核心能力的杂交产生了一种混合优势，它能够以低成本通过网络获得竞争力和互补性价值。2、虽然互补性资源对合作各方来说是特定的，但联合之后创造的通用技术或技术信息却有共享性，这正是联盟存在的基础。本讲稿第七十一页，共八十页 战略联盟能够提高企业的竞争力，而且能够降低企业的成本，分散行业经营风险。最为重要的是，战略联盟能够让企业组织不断地发展，获取新知识，从而成

28、为真正意义上的学习型组织。本讲稿第七十二页，共八十页2、供应链联盟 供应链是被作为企业内部的一个物流过程来看待的，它所涉及的主要是采购、库存、生产和分销诸部门的职能协调问题，最终目的是为了优化企业内部的业务流程，降低物流成本，从而提高经营效率。供应链是执行采购原材料，将它们转换为中间产品和成品，并且将成品销售到用户的功能网链。本讲稿第七十三页，共八十页 供应链联盟是指处于一条供应链或一个供求网络的各个节点上的企业，为了最大限度地从与产品或服务有关的从供应到销售的全过程中获取增值收益，而结成的一种特殊的战略联盟。本讲稿第七十四页，共八十页2、供应链联盟的特征 1、动态性，、动态性，这是供应链联盟

29、最基本的特征。供应链的节点企业之间并不存在着控制与被控制的关系，它们完全是了共同的利益而联合的。2、网络性，、网络性，这是由于供应链的相互交叉而产生的结果。同一个企业，往往在不同的供应链中扮演着不同的角色。本讲稿第七十五页，共八十页 3、开放性。、开放性。它体现在两个方面，其一是理念上，其二是技术上的。4、需求导向性。、需求导向性。在今天，由于买方市场特征非常明显，最终客户实际上已经从原来的处于供应链之外的旁观者，变成了供应链中必不可少的一员。戴尔与波音。本讲稿第七十六页，共八十页供应链联盟产生的背景1、市场和产业环境的变化。、市场和产业环境的变化。2、生产方式的变化。、生产方式的变化。这一点

30、在以计算机为代表的信息产业中体现得尤为明显。在信息产业中，新产品层出不穷，不连续的技术变革成为了主流。3、交易方式的变化。、交易方式的变化。由于计算机和互联网络为基础的电子商务交易方式的出现，企业之间的市场交易成本大大下降了，这就使位于同一产业链条上的企业，在没有进行纵向一体化的条件下，迅速完成交易。本讲稿第七十七页，共八十页3、联盟网络 1、Maps网络，包括东芝、索尼、富士通、西门子等。2、太阳微系统网络。包括松下、现代、日本钢铁、菲利浦等 3、惠普网络。日立、三星等。4、IBM网络。包括摩托罗拉、王安、苹果等本讲稿第七十八页，共八十页联盟网络的特点1、规模大2、组织松散3、垄断性强本讲稿第七十九页，共八十页作业三1、选择一个成功企业的企业文化，来分析企业文化的内涵、特征以及企业文化对该企业所起的作用和所做的贡献。或者或者2、举一个企业并购的案例，分析企业并购的原因、方式并谈谈你对于该企业并购的看法。本讲稿第八十页，共八十页