动力电池公司破产解散与清算（范文）.docx

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1、泓域/动力电池公司破产解散与清算动力电池公司破产解散与清算xxx（集团）有限公司目录一、 项目简介3二、 产业环境分析7三、 钴资源：稀有金属价格昂贵，对动力电池成本影响较大8四、 必要性分析10五、 公司基本情况10六、 协议收购方式的有关规定12七、 上市公司要约收购的程序12八、 股份公司资产重组的动因15九、 公司的分立17十、 近代的公司制度19十一、 现代公司制度的确立与发展21十二、 企业的基本特征22十三、 企业制度的历史演进23十四、 公司的解散28十五、 公司的清算30十六、 SWOT分析32十七、 组织机构及人力资源39劳动定员一览表40十八、 发展规划分析41十九、 项

2、目风险分析49二十、 项目风险对策51一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约33.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积22000.00（折合约33.00亩），预计场区规划总建筑面积36783.19。其中：主体工程24966.66，仓储工程3990.27，行政办公及生活服务设施5481.94，公共工程2344.32。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建

3、设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种

4、丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。动力电池产业链上游壁垒

5、主要集中在资源储备和资金壁垒。生产锂离子动力电池相关的矿产资源在国内分布稀缺，目前市场上龙头企业均在多年前在全球范围内收购矿产，通过合资、并购等方式获得国外优质资源，从源头把握市场需要。其次，受到新能源产业链的火爆的影响以及新冠肺炎疫情的冲击，动力电池上游产业链产品过去一段时间价格波动大，投资相关产业链需要面临市场价格波动风险，同时回款周期长，对于企业流动资金要求较大。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11763.15万元，其中：建设投资9104.02万元，占项目总投资的77.39%；建设期利息224.92万元

6、，占项目总投资的1.91%；流动资金2434.21万元，占项目总投资的20.69%。2、建设投资构成本期项目建设投资9104.02万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7811.99万元，工程建设其他费用1079.94万元，预备费212.09万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入20400.00万元，综合总成本费用16825.82万元，纳税总额1715.87万元，净利润2612.74万元，财务内部收益率15.00%，财务净现值854.34万元，全部投资回收期6.72年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位

7、指标备注1占地面积22000.00约33.00亩1.1总建筑面积36783.19容积率1.671.2基底面积14080.00建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩267.472总投资万元11763.152.1建设投资万元9104.022.1.1工程费用万元7811.992.1.2工程建设其他费用万元1079.942.1.3预备费万元212.092.2建设期利息万元224.922.3流动资金万元2434.213资金筹措万元11763.153.1自筹资金万元7172.833.2银行贷款万元4590.324营业收入万元20400.00正常运营年份5总成本费用万元16825.826利润总额万元34

8、83.657净利润万元2612.748所得税万元870.919增值税万元754.4310税金及附加万元90.5311纳税总额万元1715.8712工业增加值万元5956.6313盈亏平衡点万元7731.37产值14回收期年6.72含建设期24个月15财务内部收益率15.00%所得税后16财务净现值万元854.34所得税后二、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先

9、发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为

10、经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。三、 钴资源：稀有金属价格昂贵，对动力电池成本影响较大钴是银白色铁磁性金属，在地壳中含量为0.001%（质量），且没有单独的钴矿物，往往伴生于镍、铜、铁、锌等硫化物矿床之中，作为新能源电池主要材料之一，是一种非常稀缺的战略金属，价格昂贵。2020年底全球钴资源储量约为710万吨，主要分布在刚果和澳大利亚，分别达51%和20%。我国钴资源比较稀缺，钴资源对外依存度达到97%，且产量较为分散，仅有洛阳钼业产量占全球产量的12%，其余厂商产量占比均小于5%。在我国，超过80%的钴被加工为硫酸钴，用于生产动力电池三

11、元材料前驱体，因此钴价格的变动对动力电池的影响较大。钴资源行业龙头企业为洛阳钼业和华友钴业。尽管洛阳钼业是国内最大的钴生产商，但其业务结构中铜钴仅占一半，生产产品无法直接用于三元前驱体制造；国内生产商中华友钴业与动力电池的生产联系最为紧密，可被视为动力电池钴资源的龙头企业。SMM数据显示，2021年1月中国三元前驱体对硫酸钴的需求量为3952金属吨，8月需求增长至4680金属吨，11月需求5948金属吨，占比将超过数码3C行业对金属钴的需求量，三元前驱体需求占比将由年初的42%提升至年末的49%，市场对金属钴需求量整体呈现递增趋势，需求旺盛。2021年以来钴的价格持续上涨，截至10月8日，国内

12、现货钴的价格已经从2020年4月的不到24万元/吨上涨到38万元/吨，涨幅超过60%。与此同时，由于钴价节节升高，动力电池的发展也出现了低钴化的趋势，各大生产厂商增大研发投入，陆续开发出高镍低钴，甚至是无钴化电池，钴在中国动力电池领域前景不甚明朗。2021年6月以来，硫酸钴进入新一轮上涨周期，2021年7月硫酸钴价格同比上涨71%。硫酸钴厂商出于对钴原材料供应的担心，报价始终维持高位，市场供应减少，随着低钴趋势逐渐形成，钴产品上涨速度预计将有所减缓。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司

13、财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 公司基本情况（一）公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（二

14、）核心人员介绍1、唐xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、韦xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、方xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限

15、责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、姜xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、龙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。六、 协议收购方式的有关规定协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转

16、让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定。协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议。这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式。我国证券法规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告。这是为了体现“三公”原则。在做出公告之前履行收购协议是违法的。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构

17、保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用。收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个，月内不得转让。七、 上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国证券法第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定。强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股

18、权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东。因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益。（二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理。报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、

19、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购。我国证券法结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告

20、，经获准后予以公告。也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。（三）收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。这是因为，按照我国公司法的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%，以防止大股东对股票价格的操纵。但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国证券法没有明确的规定。按照国际上的

21、通行做法，交易所可以安排将超过75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开。我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险。如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购。被收购公司被收购如不符合公司法规定的条件，应当依法变更其企业形式。例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司。八、 股份公司资产重组的动因（一）资产重组的含义企业资产重组，是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题，是促进经济结构升级、推动经

22、济发展的巨大动力。一般说来，企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，我国公司法称之为吸收合并；企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。（二）资产重组的动因公司资产重组的动因是多方面的，一般可归纳如下。1.为取得规模效益，加快技术创新。通过资产重组，可以将一些小企业组合成大企业，形成规模效应。企业规模扩大以后，可以使用大型的、先进的设备，降低生产成本，增强市场竞争力。同时，企业增强了经济实力，可以加大科技研发投资，促进企业技术创新和产品更新换代。2.为取得更大的市场

23、份额，在市场竞争中占据有利地位。由于市场竞争愈演愈烈，一些中小企业的生存遇到威胁，它们希望能通过资产重组与大企业联姻，在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并购一些小企业，巩固自己的市场地位，增强自己的实力。3.从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应。有些企业由于经营不善，连年亏损，已处于破产的边缘，资产重组就成为其惟一的生路。同时，对于兼并者来说，也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益。例如，通过兼并，可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税。所谓亏损递延，是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损，而免缴相应的企业所得税，其亏损还可以向后递延。如果被兼并的企业是亏损企业，兼并

24、方就可以充分利用税收方面的优惠政策。又如，企业兼并后，原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除。此外，对于投资者来说，在资产重组中可以使自己手中的股票升值，而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的。4.有利于企业进行产业调整，降低进入新行业的成本。在市场经济中，各行业的资源配置效率是不同的，一些朝阳产业的投资效率明显高于一些夕阳产业。这就要求企业能顺应时代潮流，及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业。但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因，进入新的领域是存在许多障碍的。通过与新兴产业的一些企业实行资产重组，就可以减少行业进入障碍，降低产业调整的成本。5.可以利用上市公司的壳资源，通过资

25、产重组而借壳上市。在一些国家，如中国，公司的上市程序是十分复杂的，因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源。通过兼并或资产置换，就能够借壳上市，取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策。九、 公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即AA+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即AM+N）。公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因

26、造成的。例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争。公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效。（2）公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后，公司分立才能顺利进行。（3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行。公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等于公司完全

27、解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（见新公司法第177条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。十、 近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展，离不开18世纪初英国“南海事件”的影响。1711年，英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司

28、，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约3100万英镑），政府每年付5%的利息，借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨，由126英镑飙升到2000多英英镑。南海公司股票升的示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的，实际上类似

29、于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生，就遭到皇家的打击和摧残，但它却顽强地生存和发展着。直到1844年，英国政府才承认其法人地位；1856年颁布的联合股份公司法，又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度。德国于1892.年颁布了有限责任公司法，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制企业的主要形式。至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18世纪初至20世纪初，股份

30、制经济得到了飞速的发展。具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。（2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了。（3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。（4）股份公司作为最

31、完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位。十一、 现代公司制度的确立与发展20世纪30年代，爆发了前所未有的经济危机，资本主义国家的经济下降近一半，倒退了30年。危机冲击了股票市场，美国道琼斯工业股票价格指数下跌89%，上市股票价值总额从897亿美元下降到156亿美元。面对严峻的考验；各国在加强政府调节的同时，对股份制和证券市场也做了整顿和规范；使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关，也使现代公司制度日趋完善，并得到持续的发展与创新，其加速发展的势头一直延续至今。现代的股份制经济有以下特点：（1）立法更加完备。美国国会在1933一1940年间，

32、先后制定了证券法、证券交易法、信托条款法、投资银行法等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。（2）股份公司之间的兼并浪潮不断涌现，出现了许多的巨型公司。特别是战后以来，已发生了多次的兼并浪潮，涉及的资本金额越来越大，企业规模不断扩大，垄断性也不断加强。（3）股权日益分散化，公司治理结构引人关注。随着企业规模的扩大和证券市场的发展，股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展，特别是美国的许多大公司；第一大股东的持股份额不过在5%左右。股权分散化的结果，使得公司的所有权与控制权分离，出现了所谓的“经理革命”。此时，人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。（4）证券市场

33、不断完善，发展迅猛，资本向虚拟化、全球化方向发展。由于计算机技术的应用，证券交易愈加简捷、安全、方便，证券交易额飞速增长，股指不断创出新高。金融衍生物不断出现，特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃。事实证明，股份制是迄今为止最先进的企业制度，也是资本筹集和资产重组的最佳形式。十二、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安

34、排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以

35、商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。十三、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的

36、法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的

37、制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是

38、有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在

39、市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制

40、企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重

41、、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由

42、多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2

43、）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国

44、解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。十四、 公司的解散公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在。另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序。狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，

45、它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭。公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行。公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况。根据公司法第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形。具体包括：（1）依法被撤销，

46、指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散。按照公司法中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照。（2）公司破产。十五、 公司的清算公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都应进行清算。只有通过清算，结束公司对内对外一切经济关系，才能使其丧失法人资格。因此，可以说清算是公司解散的必经程序。清算程序主要包括：1.成立清算组。公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会决

47、议而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。2.清算组行使职权。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算公司有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当在接到通知书后30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申请债权。债权人申请债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权予以登记。3.制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财