食品级磷酸盐公司治理手册【范文】.docx
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1、泓域/食品级磷酸盐公司治理手册食品级磷酸盐公司治理手册目录一、 产业环境分析3二、 必要性分析5三、 德日公司治理模式的主要内容6四、 德日公司治理模式的评价10五、 英美市场主导型治理模式评价11六、 英美模式的产生14七、 内部控制缺陷的认定15八、 内部控制评价的组织与实施17九、 审计工作计划与实施27十、 审计范围与审计目标32十一、 组织架构34十二、 社会责任40十三、 内部控制整体框架:内部环境的发展43十四、 企业风险管理框架:内部环境的成熟44十五、 企业的演进45十六、 公司治理的产生及动因50十七、 公司治理与内部控制的区别60十八、 公司治理与内部控制的联系62十九、
2、 不完全契约理论65二十、 产权理论67二十一、 项目概况70二十二、 法人治理结构72二十三、 发展规划89二十四、 项目风险分析97项目风险对策99(一)加强项目建设及运营管理100本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。100一、 产业环境分析重庆,简称渝,别称山城,是中华人民共和国省级行政区、中西部唯一直辖市、国家中心城市、超大城市,国务院批复确定的中国重
3、要的中心城市之一、长江上游地区经济中心、国家重要的现代制造业基地、西南地区综合交通枢纽。总面积8.24万平方千米,辖26个区、8个县、4个自治县,2019年建成区面积1379平方千米,常住人口3124.32万人,城镇人口2086.99万人。重庆地处中国内陆西南部,是长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心,国家物流枢纽,西部大开发重要的战略支点、一带一路和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地、山清水秀美丽之地;既以江城、雾都、桥都著称,又以山城扬名。重庆以汉族为主,少数民族主要有土家族、苗族等。旅游资源丰富,有长江三峡、世界文化遗产大足石刻、世界自然遗产武隆喀斯特和南川金佛山等壮丽景
4、观。重庆是国家历史文化名城。1189年,宋光宗赵惇先封恭王再即帝位,自诩双重喜庆,重庆由此得名。重庆是红岩精神起源地,巴渝文化发祥地,火锅、吊脚楼等影响深远;在文字记载的3000余年中,曾三为国都,四次筑城,史称巴渝;抗战时期为国民政府陪都。重庆是西南地区最大的工商业城市,国家重要的现代制造业基地。有国家级重点实验室10个、国家级工程技术研究中心10个、高校67所,中国(重庆)自由贸易试验区、中新(重庆)战略性互联互通示范项目、两江新区、渝新欧国际铁路等战略项目。食品级磷酸盐在功能上主要作为营养强化剂与品质改良剂,作为食品添加剂中应用最为广泛的原料之一,目前广泛应用于乳品加工、食品保鲜、酿造发
5、酵等食品工业与饮料行业。由于生产工艺不同,目前我国食品级磷酸盐种类繁多,较为常见的种类有三聚磷酸钠、焦磷酸钠、焦磷酸二氢二钠、六偏磷酸钠、三偏磷酸钠、磷酸三钠、多聚磷酸钠、三聚磷酸钾等多个品种,应用领域也有所不同。随着下游产业的带动,全球食品级磷酸盐行业快速发展,预计到2024年时,食品级磷酸盐的市场总额将超过24亿美元,年增长率达到6%。其中为满足餐饮加工业对储存、保鲜、保湿等品质标准的需求,肉类和海鲜领域对于食品级磷酸盐的需求量增长,预计到2024年,该领域的销售额可能超过10亿美元。除此之外,食品级磷酸盐作为软饮料、肉类加工和鱼类罐头添加剂,未来五年将保持4%左右的速率增长。在全球市场中
6、,欧洲最大的餐饮加工国之一的德国,肉类加工的磷酸盐市场需求较高,预计到2024年能够达到5530万美元;而印度作为发展中国家,由于乳制品产业发展较好,因此对于食品级磷酸盐的需求较高,预计到2024年印度乳制品领域食品级磷酸盐市场份额占比将达到5%以上。在生产方面,我国虽然是全球生产能力最大的磷酸盐大国之一,但多数企业都生产低端原料级产品,产品的档次和技术含量比较低,处于为国外厂家生产原料的尴尬境地。目前全球食品级磷酸盐重点生产企业有Budenheim、Therm2phors、Innophos、ICL、PRAYON等。外企生产的食品级磷酸盐品种齐全、系列多、单体品质较高、针对性强、技术服务到位,
7、因此市场需求较高。虽然进口食品级磷酸盐品质优良,但价格较为昂贵,不适应我国市场需求。近几年在市场需求以及生产技术不断进步下,我国食品级磷酸盐行业已取得较大的成就,改良了原先市场“散、小、低、乱状况,不断向食品级磷酸盐生产强国发展。二、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目
8、的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。三、 德日公司治理模式的主要内容(一)相对集中的法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同,在德国、日本等大陆法系国家,公司资本在很大程度上是通过银行和保险
9、公司等金融机构筹集的,形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间,这种持股模式能够加强关联企业之间的联系,并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍,股东持股也较为稳定。与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同,德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系,以企业长期成长为核心。(二)股权控制弱化,经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上,由于个人股东的持股比率很低,因此个人股东对公司的影响很小。企业的大股东一般都是企业法人,正是由于企业法人之间相互持股从
10、而形成了相互控制的局面,所以在企业正常运行的情况下,大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人股东之间的互不干涉,经营者因此也获得了相当大的控制权。日本商法中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本,股东大会仅是个简单的仪式,并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计,75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不对大会的讨论内容进行提问,经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述,并未涉及实质内容。而在行使投票权的过程中,有近半数的股东的选票是空白的,这就说明他们在投票之前,就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了”。按照
11、公司治理的要求,董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关,它理应对企业的高级管理人员进行监督,从而维护股东的权益。但现实情况是,在日本公司之中,公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成,尴尬的是,这些董事又都是总经理的部下,他们在业务上服从于总经理,并且在人事方面亦受到总经理的控制。在受“长幼有序”的文化观念深刻影响下的日本,总经理作为董事的上级但要受到作为下级的董事的监督,这简直是天方夜谭。而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构,但它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多,他们同样也是公司总经理的部下,因此监事会的功能是不可能真正发挥作用的。由此可见,股东会、董事
12、会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本公司之中发挥出实质作用。(三)严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面。1、主银行的监督主银行,即某企业接受贷款中居第一位的银行,是公司的主要贷款方,同时也是公司的大股东。当企业的经营状况良好时,主银行只是“贷款者”角色,不会轻易地干预企业的经营管理:当企业经营状况恶化时,主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中。它会根据具体情况对公司内部事务进行干预,实施包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助在内的一系列措施。在状况进一步恶化的情形下,甚至会对公司进行接管。2、企业集团内部监督由于企业法人因集团公司持股而存在,企业集团彼此之
13、间持股比例很高,一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督,如向持股公司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对公司的监督作用。且在德日公司治理结构中,公司的业务执行职能和监督职能相分离,形成了执行董事会(董事会)和监督董事会(监事会)两种管理机构,亦称双层董事会。在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督,在日本,作为第二董事会的经理会是企业集团内部的核心,是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监督组织,主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调。虽然经理会并未设置相应的投票表决机制,各个参与者之间也不存在上下级的领导关系,但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压
14、力,并在这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见。3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思想以及独有的终身雇佣制度和年幼序列制的人事制度的影响,成员对企业有着强烈的认同和归属感,把自己的利益和企业联系在一起,从而形成了从业人员对集团的主导控制。日本公司的从业人员可以对公司在发展过程中基本问题享有发表建议的权利,并且能够很好地被采纳。在工人运动极为活跃的德国,职工参与决定制度也是其独特的监督机制。由于在德国历史上,早期社会主义者就提出职工民主管理的有关内容。第二次世界大战以后,随着资本所有权和经营权的分离,德国职工参与意识进一步兴起,公司法规定监事会成员
15、中必须有职工成员。四、 德日公司治理模式的评价(一)德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主,因此,商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力,同时也具有行使监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验,能够及时、有效地对公司经营活动进行监督,从而保证企业正常高效地运行。银行作为公司的主要债权人,为了保证自身债权的安全性,必然会及时全面获取和掌握公司有关经营活动的信息,并且进行全方位的有效监督。2、公司发展的长期稳定性作为公司大股东的银行,其投资主要目的不是股息,而是长期稳定投资所带来的收益,因此银行会与公司保持长期稳定的
16、关系,这有利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持股,有利于稳定业务合作关系,降低交易费用,提高交易效率。(二)德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力,公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征,而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系。这使得原本极具竞争动力的资本市场,难以真正发挥其监督制约的作用,由此极易形成绝对的“内部人控制”而不利于企业的发展。2、经营者创新意识不强,企业缺乏发展动力由于公司之间相互持股,形成了相当稳定的股东组织结构,经理人市场的竞争压力并不明显。所以,企业创新和发展动力不足,从而
17、不利于企业的长远发展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体,高度依存,一旦银行对企业约束太少,易导致企业投资盲目扩张,加之直接融资方式的便利使公司负债率过高,容易导致泡沫经济的出现,对国家经济发展不利。五、 英美市场主导型治理模式评价(一)英美治理模式的优势1、实现了资本市场的优化配置公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性强。这样不仅可以优化资源配置,促使资源向优势企业流动,实现资本市场的优胜劣汰;还可以为投资者提供准确可靠的信息,减少投资风险,保护投资者的利益。2、促进创新精神,提高创新能力股东通过在证券市场上的操作,既可以监督、约束经理层,又能减
18、少对经营者的干预,这有利于鼓励经营者大胆创新,充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级,在很大程度上归因于这种创新精神。3、提升了企业的竞争力英美模式下的公司股权结构和治理机构的设置,有利于企业依靠兼并机制迅速地扩大规模,并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。(二)英美治理模式的弊端1、股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为股东持股短期化,而公司管理层迫于股票市场的压力,为了满足短期投资者的套现、分红,公司经营者会采取短期行为来获取利润,以满足股东较短时间内获得回报和收益最大化的需求,从而导致在制定公司经营目标及进行诸如投资、融资、营销、研究
19、与开发等重大问题的决策时,着重考虑短期效益,从而忽视保持企业长期绩效所必需的基础投资。2、公司内部监督机制不力,对公司经理层的制约太小,易出现“内部人控制”的问题英美模式治理下的公司股权高度分散,使了解公司内部信息及监督经理层缺少充足的动力,“搭便车”的观念导致企业被少数经营管理者所控制,从而损害到公司和股东的利益。公司管理层在缺乏制度的有力约束与监督的情况下,很容易出现企业管理层滥用手中的权力,甚至蒙骗投资者的行为,给公司和股东带来巨大的利益损害,直接把公司引入破产的绝境。3、公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差由于股东以追求投资收益率最大化为目标,企业经营一旦出现波动,股份就被
20、不断转手,这不仅使公司的长期发展没有稳定的资本结构的保障,而且很容易造成企业兼并接管的动荡。公司的正常运作需要以稳定的资本结构为基础,恶意接管给公司带来的动荡,不利于所有者和经营者长期的信任和合作关系的形成。4、公司并购不利于经理人员积极性的发挥公司收购在20世纪60年代曾被认为是监控经营者的有力方式,有些公司在被收购接管后确实提高了绩效,但也逐渐出现了相反的情况。特别是到80年代中后期,公司收购逐渐有作为掠夺财产的一种方式的趋向,收购者通过分拆、重组继而包装再出售获取暴利,不稳定的公司经营特点“迫使”公司经营管理者决策从事短期破坏性行为。六、 英美模式的产生在英美国家由于较早受产业革命影响,
21、科学技术发展导致经济规模的迅速扩大,将充足的劳动力和资本集中在一起形成一个富有成效的实体显得尤为重要。在这种背景下,股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期,所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济的发展,公司经营规模、范围的扩大,专业化经理人的出现,更加快了所有者和经营者的分离速度。公司所有者追求公司利益的最大化,而经营者可能为了满足自身利益的最大化,滥用权力损害公司的利益,进而损害公司所有者的利益。所有者与经营者的这种利益冲突可以说是公司治理形成的内在因素,也是各种公司治理模式共同的产生原因。产业革命又促进了专业化管理与风险分散相结合的现代化股份制的推行,股份高度分散的公众上市
22、公司成为这些国家经济领域中最主要的组织形式。在美国,最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易;在英国,100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在欧洲大陆国家,股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融资快速扩大规模的企业扩张方式根深蒂固的影响下,这些国家逐渐形成了股份高度分散化、股票高度流动性、金融市场十分发达的公司制度,在此基础上形成了被称为市场导向型公司治理模式的以经理人控制为特征的控制权结构。由于普通法系国家奉行股东主权至上,公司以股东利益最大化为目标,而且其融资方式以股份融资为主,借贷融资比重较低,因而其公司治理一般不考虑利益相关人的作用,因此又属于利益相关人排斥型公司治
23、理。七、 内部控制缺陷的认定1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类,在第一节“内部监督”中已做相关阐述,这里不再赘述。需要强调的是,企业对内部控制缺陷的认定,应当以日常监督和专项监督为基础,结合年度内部控制评价,由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定意见,按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。对于按严重程度分类的内部控制,内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平,从而对严重偏离的情形予以确定。2、内部控制认定程序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异,应分析差异是否属于控制缺陷并评价其严重程度。如果审查了解控制差异的起因和结果后,断定控
24、制目标未能达到。同时,评价工作组人员不能通过增加其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况,将形成缺陷的结论。管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露,同时,有责任对有关控制缺陷进行整改,做出补救措施。由于控制缺陷可以分为设计缺陷和执行缺陷,因此,整改方案应根据缺陷的不同类别制定不同的整改方法。对于需整改的内控设计缺陷,企业需在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定,按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批。对于需整改的内控执行缺陷,企业需加强内控的执行力度,要求控制执行人严格按照相关规定执行。对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案,应向董事会(审计委员
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