锂电池正极材料公司治理方案【参考】.docx
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1、泓域/锂电池正极材料公司治理方案锂电池正极材料公司治理方案目录一、 公司基本情况3二、 项目概况5三、 经理的权利和义务8四、 内部人控制9五、 设计高层管理者的激励机制的必要性11六、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容18七、 高层管理者的约束机制建立理论基础24八、 各方对高层管理人员的约束26九、 公司治理的理论基石企业理论28十、 企业制度的演进34十一、 公司的基本类型37十二、 公司的概念与特征46十三、 所有权和控制权分离48十四、 股权结构分散化50十五、 员工持股计划的缺点51十六、 员工持股计划的类型52十七、 工会在公司治理中的作用55十八、 加强和发挥我国工会在
2、公司治理中的作用55十九、 员工参与制度的模式56二十、 西方国家职工参与公司治理的方式59二十一、 组织机构及人力资源63劳动定员一览表63二十二、 发展规划65二十三、 SWOT分析说明68一、 公司基本情况(一)公司简介当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难
3、和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责
4、任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。(二)核心人员介绍1、李xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、龚xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。3、卢xx,中国国籍,无永久境外居留权
5、,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、武xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。5、郑xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3
6、月至今任公司董事、副总经理、总工程师。二、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx有限责任公司2、项目性质:新建3、项目建设地点:xx4、项目联系人:李xx(二)主办单位基本情况公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经
7、营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断提升。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大
8、机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx,占地面积约36.00亩。项目拟定建设区域地理位置优
9、越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资19097.77万元,其中:建设投资15269.06万元,占项目总投资的79.95%;建设期利息194.73万元,占项目总投资的1.02%;流动资金3633.98万元,占项目总投资的19.03%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资19097.77万元,根据资金筹措方案,xx有限责任公司计划自筹资金(资本金)11149.45万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额7948.32万元。
10、(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):41900.00万元。2、年综合总成本费用(TC):32110.28万元。3、项目达产年净利润(NP):7174.68万元。4、财务内部收益率(FIRR):30.69%。5、全部投资回收期(Pt):4.66年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):13942.91万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。三、 经理的权利和义务经理受董事会的聘任,承担公司日常经营管理工作,必须拥有一定职权,同时也要承担一定责任。(一)经理的权利世界各国的公司法对经理
11、人员的职权都有一定规定,一般地说,经理人员的主要职权是:执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定,经理具有以下职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案;拟定公司的基本管理制度;制定公司的具体章程;提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员:公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利,或者说基本权利。除此之外,如公司章程对经理的职权另有规定的,则从其规定。(二)经理的义务与经理权利相
12、对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务:经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户,不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保;不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;除依法规定或经股东大会同意以外,不得泄露公司机密;经理在执行职务时违反法律法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。四、 内部人控制我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过程中的行为,法律和道德的约束使经理
13、的权利和义务达到一个制衡,从而赋予经理层充分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面,经理层与治理层之间存在委托代理关系,这是二者利益产生冲突的根源,而公司组织结构本身无法消除这个矛盾。在这个矛盾加剧的条件下,如果经理的权利被过分地放大,而相应的义务被过度地忽视,公司所有者的利益将不可避免地遭到损害,这就是公司治理中所面临的“内部人控制”问题。所谓“内部人控制”现象,是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下,公司所有者和经营者的利益存在冲突,而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权,在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益,并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制,使公司所有者利益
14、蒙受损害的现象。“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作,筹资权、人事权等都控制在公司的经理层手中,治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期决策、过度投资或者过分的在职消费都会不同程度地损害股东的长远利益,委托人的代理成本不断上升,但权利在“内部人”手中集中使公司所有者无可奈何,从而产生了“内部人控制”。“内部人控制”问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和控制,完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离,甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治
15、理失效;而对于上市公司的经理层而言,自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降,为了使个人利益尽量得到满足,“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中搜取巨额收益,市场秩序也将遭到沉重的打击。“内部人控制”是现代公司治理的“大敌”,治理层和经理层之,间的利益冲突不能够消除,但可以采取一定措施进行缓和,甚至使二者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题,现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制;加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力;健全董事会、建立审计委员会,建立股东对经营管理者的强力约束;完善业绩评价机构;改变激励措施,防止经营者的短期行为:加强股权间的相互制约,解决“
16、一股独大”的问题建立健全独立董事、监事制度,切实维护中小股东的利益;完善公司内部会计控制体系,规范公司的财务行为等。五、 设计高层管理者的激励机制的必要性(一)所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离,改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式,产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数,经营者行为并不会自动完全服从于股东利益,这就产生了代理问题。如何解决代理问题,协调股东和经理人之间的潜在利益冲突,成为了公司治理上一个重要的研究领域。在现代企业中,股东是企业的实际所有者,而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益,对经营者进行监督和激励控制,
17、并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券市场比较发达的国家,企业的出资者分散程度较高,代理问题更加严重。一方面,分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督;另一方面,由于缺乏监督,拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的,持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此,设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值,非常必要。经营者才能是一种特殊的人力资本,表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一,因此,经营者的人力资本价值更高。国外有研究表明,一般劳动力每增加1%,
18、生产增加0.75%;而素质较高、善于经营的管理人员每增加1%,则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任,他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿,必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才,属于稀缺资源,其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响,而且决定着企业的长期命运,企业的绩效是集体努力的结果,尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体,既满足经济学中“经济人”的基本假设,也满足管理学中“自我实现”的人性假设,他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望,也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此
19、他们不仅是激励活动的接纳者,同时也是激励活动的施行者,“被激励”是需求,“激励他人”是责任。经营者激励需要满足两个限制要求:一是当企业任务被确定之后,经营者将会按照自身利益最大化作决策;二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们愿意为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的,而且应该有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励,可以引导经营者行为,调和股东与经理人之间的利益冲突,因此设计有效的激励机制、肯定经营者人力资本对公司业绩的贡献,具有重要意义。(二)信息不对称在传统经济学基本假设中,重要的一条就是“经济人”拥有完全信息。然而,现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息,
20、一般信息是不对称的。信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布,即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人,而处于劣势的一方称为委托人。由于信息不对称,代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对委托人不利的行为,从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下,企业的经营者追求自身利益最大化,而不是资本所有者的利益最大化,由于信息不对称,经营者有隐瞒企业实际经营情况的倾向,即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险,就是从事经济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如,当经营
21、者的薪酬与短期利润联系紧密的时候,他们就倾向于追求短期利润,而相对忽视了企业的长期发展,并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的原因除了经营者追求自身利益的原始愿望之外,还由于委托人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等原因。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度,实际上很难衡量、监督;另一方面,企业所有者往往不如经营者熟悉实际情况,他们不可能知道经营者所考虑的所有可选方案,而决策权基本上掌握在经营者手中,难保经营者不利用手中权力欺瞒企业所有者而为自己谋取私利,即使企业所有者知道什么行为是最优的,不对称信息也使经营者采取的实际行动具有不可观察性,即使出现经营错误,也
22、大多是不可见的、隐蔽的。另外,企业所有者与经营者之间制定的合同不可能预见所有可能发生的问题,因而是不完全的,在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种原因,如果没有合理的激励机制,企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行事,他们也许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本所有者带来利益最大化,资本所有者就必须设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事,而且要促使他们在契约的基本框架内充分施展自己的能力。不仅如此,设计与企业绩效相联系的激励机制,还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财富的活动,使得其对个人效用
23、最大化的追求转变为对公司利润最大化的追求。(三)不完全契约关系契约是一组承诺的集合,这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在未来(契约到期之日)能够兑现。契约最核心的内容在于,它的条款是状态依存的,对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定(所以在一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题),并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一部分的时候,契约理论可以看作机制设计理论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约,是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。例如在经典的双边贸易模型中,若买
24、方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提供的产品或服务的性能和特征,和买方向卖方支付数额及形式,以及双方违约时的惩罚措施等,则此契约就是完全的。但未来本质上是不确定的,特别是将来某种程度上是现在选择的结果,而现在的选择又基于对未来的预期,这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。因此,从观察者的角度看,大部分契约都是不完全的,譬如,对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定某一方或双方的责任,诸如违约赔偿之类,要么是没能完全描述未来所有可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约,法学家们称为“责任”不完全的契约,或者是有“瑕疵”的契约。在法律上一般通过指定
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