巨一科技：巨一科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书551.docx

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1、安徽巨一科技股份有限公司 招股说明书 安徽巨一科技股份有限公司 （安徽省合肥市包河区繁华大道5821号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息

2、披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次

3、公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A

4、股） 发行股数： 本次公开发行股票数量为 3,425 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%；股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 46.00 元 发行日期： 2021 年 11 月 1 日 上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 13,700.00 万股 保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司 联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 11 月 5 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要

5、事项及风险因素： 一、提醒投资者特别关注“风险因素”中的以下风险 （一）新能源汽车电驱动系统业务依赖于主要客户导致的收入下滑风险 公司新能源汽车电驱动系统业务主要客户包括奇瑞汽车（包括奇瑞安川）、东风本田、广汽本田，报告期内来自于上述客户的收入占新能源汽车电驱动系统业务收入比例分别为 77.01%、96.71%、93.60%和 98.07%，公司新能源汽车电驱动系统业务受上述客户生产经营和适配车型销售变动情况影响较大。 报告期内，公司新能源汽车电驱动系统业务收入分别为 31,012.33 万元、26,379.95 万元、16,778.67 万元和 16,400.85 万元，市场占有率分别为4.

6、36% 、 3.36%、1.97%和 2.48%。2020 年度受疫情及主要客户适配车型市场销售状况不佳影响，电驱动系统收入和市场占有率均出现较大幅度下降，其中电驱动系统业务收入下降 9,601.28 万元，下降幅度为 36.40%。 若未来公司新能源汽车电驱动系统业务上述主要客户适配车型销售继续下降，或者产品结构调整、增加/更换供应商等情况，降低对公司电驱动系统产品的采购，或者公司新能源汽车电驱动系统业务新客户、新产品开发不及预期，将会导致公司电驱动系统业务收入进一步下滑进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二） 汽车行业增速下降的风险 汽车行业在我国国民经济中占据重要地位，经过多年快速发展

7、，目前我国汽车行业整体增速趋缓。根据国家统计局数据显示，2019 年我国汽车销量同比下降 8.2%，2020 年我国汽车销量进一步下降 1.9%。 目前公司产品主要应用于汽车行业，报告期内公司来自汽车行业的收入占营业收入比例分别为 97.53%、89.98%、92.61%和 94.55%，其中公司智能装备整体解决方案产品的销售情况主要取决于汽车行业的固定资产投资规模，新能源汽车电驱动系统产品的销售情况受新能源汽车的推广情况影响较大。 汽车及新能源汽车市场波动将对汽车智能装备和新能源汽车电驱动系统产品的整体市场需求带来不利影响。如果汽车销量持续下降，汽车行业的固定资产新增投资减少或新能源汽车市场

8、增长未达预期，公司所处行业的景气度也将随之受到影响，进而影响公司盈利水平。 （三） 毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.66%、27.58%、25.45%和 25.47%，其中智能装备整体解决方案业务毛利率分别为 32.88%、28.73%、 26.73% 和27.68%，呈下降趋势；新能源汽车电驱动系统业务毛利率分别为 16.09%、22.54%、15.49%和 14.56%，存在一定波动。随着同行业公司数量的增多及业务规模扩大，市场竞争将日趋激烈，导致行业整体利润水平存在下降的风险；此外，在智能装备整体解决方案业务方面，由于公司智能装备产品的生产周期相对较长，在项目

9、执行期间原材料及人工成本等会出现波动；在新能源汽车电驱动系统业务方面，未来国家逐步取消对新能源汽车财政补贴，将进一步压缩新能源汽车产业链的利润空间，整车厂商可能通过降低电驱动系统采购价格来降低成本。以上因素将导致公司毛利率存在下滑的风险。 （四） 新能源汽车电驱动系统技术和产品创新风险 新能源汽车行业处于快速发展期，发行人新能源汽车电驱动系统业务主要技术和产品更新换代速度较快，新型“三合一”集成式电驱动系统已成为市场发展趋势。公司新型“三合一”集成式电驱动系统相关产品虽已实现批量供货但收入占比较低。如若国内外竞争对手率先在相关领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或公司未能准确

10、把握行业发展趋势，对行业关键技术的发展不能及时掌控，新型“三合一”集成式电驱动系统产品不能得到市场认可并有效推广，公司将面临技术和产品创新的风险进而对公司生产经营产生不利影响。 （五） 新能源汽车电驱动系统业务适配车型较少的风险 发行人新能源汽车电驱动系统产品在量产前需配合整车厂进行定制化开发与测试，在新车型定型量产之后整车厂商一般不会更换电驱动系统供应商，因此新能源汽车电驱动系统产品销售收入与下游客户适配车型数量及其销量高度相关。报告期内，公司新能源汽车电驱动系统产品主要客户为奇瑞汽车（包括奇瑞安川）、东风本田、广汽本田，适配量产车型主要为奇瑞小蚂蚁系列、广汽本田 VE-1、东风本田 X-N

11、V 等，公司适配车型较少；截至目前，公司已与江铃新能源、广汽新能源、东风小康、奇瑞汽车等客户签订了多个车型的定点协议，尚未进行批量供货。由于目前适配量产车型较少，若新能源汽车电驱动系统产品出现适配车型销量低于预期、适配车型升级换代更换电驱动系统产品或者未量产车型量产情况不达预期等情况，将会对发行人新能源汽车电驱动系统产品的经营业绩产生不利影响。 （六） 公司对税收优惠、政府补助存在较大依赖的风险 报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除的税收优惠、软件产品增值税即征即退优惠政策等。报告期内，上述税收优惠总额分别为 6,989.22 万元、3,914.40 万元、

12、3,788.49 万元和 2,132.20 万元，占利润总额比例分别为 202.86%、24.07%、26.21%和 20.97%，占扣除股份支付影响后利润总额比例分别为 45.43%、24.07%、26.21%和 20.97%。若国家高新技术企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和软件产品增值税即征即退优惠政策在未来终止或发生重大不利变化，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助金额分别为 2,122.59 万元、3,325.15 万元、4,333.01 万元和 1,055.45 万元，占当期利润总额的比例分别为 61.61%、20.45%、2

13、9.97%和 10.38%，占扣除股份支付影响后利润总额比例分别为 13.80%、20.45%、29.97%和 10.38%。若公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司业绩产生不利影响。 报告期内，公司来源于税收优惠及政府补助的金额合计分别为 9,111.81 万元、7,239.55 万元、8,121.50 万元和 3,187.65 万元，占扣除股份支付影响后利润总额的比例分别为 59.23%、44.52%、56.18%和 31.35%，占比较高，如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，公司取得的税收优惠、政府补助金额可

14、能会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （七） 募投产能消化不足的风险 公司本次募投项目中通用工业智能装备产业化建设项目、新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目投产后将分别形成通用工业智能装备生产线年产值50,000 万元、新能源汽车电驱动系统年产能 50 万台（套）的生产能力。 报告期内，公司通用工业智能装备收入分别为 3,118.83 万元、14,359.32 万元、12,804.84 万元和 4,917.31 万元，规模相对较小；目前公司电机、电控产品产能均为 12 万台/年，“三合一”集成式电驱动系统产能 3 万套/年，报告期内公司电机产品的产能利用率分别为 63.29%、41

15、.80%、26.43%和 47.23%，电机控制器的产能利用率分别为 64.53%、41.28%、27.13%和 47.42%，总体呈现下滑趋势。上述募投项目建设投产后通用工业智能装备、新能源汽车电驱动系统产品产能较现有产能规模增长较多，公司目前通用工业智能装备领域在手订单为 6.21 亿元， 2021 年度新能源电驱动系统业务的滚动订单总额为 8.28 万套，公司现有在手订单规模无法完全消化募投新增产能。若发行人市场开拓不能取得预期效果，未来上述领域新的中标金额、项目承接数量、新客户开发及客户需求等不能保持有效增长，则发行人将存在募投产能消化不足风险。 （八） 存货金额较大和存货减值的风险

16、报告期各期末，公司存货账面价值分别为 98,739.43 万元、117,076.99 万元、133,932.10 万元和 148,670.31 万元，占资产总额的比例分别为 48.98%、51.41%、52.13%和 49.52%。公司存货规模较大，主要由于智能装备项目周期较长，导致在产品验收前，其存货的账面价值金额较高。随着公司生产规模的扩大，存货规模会进一步增加，可能存在因存货占用资金余额较大而对公司经营成果和现金流量产生不利影响；另一方面，智能装备产品生产周期较长，若在项目执行期间原材料及人工成本等上升导致项目总成本上升，项目可能发生存货减值，从而会对公司经营业绩产生不利影响。 （九）

17、公司经营活动产生的现金流量下降的风险 报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为 24,524.91 万元、482.77 万元、-8,589.72 万元和 9,189.10 万元，经营活动现金流量净额波动较大，且 2020 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司主要产品为非标定制化智能装备整体解决方案，项目实施期间公司技术设计、材料采购及人员薪酬等相关支出与销售业务回款进度不匹配。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司如果不能持续强化现金流管理，经营活动现金流不能有效改善，经营活动现金流量净额持续下降甚至为负数，则可能导致公司营运资金不足进而对公司的生产经营产生不利影响。 二、发行人智

18、能装备整体解决方案和新能源汽车电驱动系统两大业务在技术路线和业务发展方面的具体规划 公司目前形成了智能装备整体解决方案和新能源汽车电驱动系统两大业务双轮驱动的发展格局。智能装备整体解决方案业务为新能源电驱动系统业务的发展提供了客户、技术和制造能力等方面的支持；新能源电驱动系统业务的发展亦使公司更加深刻理解新能源汽车动力总成产品，提升了公司在新能源汽车动力总成智能装测生产线的开发能力。公司将在保持智能装备整体解决方案业务稳健发展的基础上，持续投入新能源汽车电驱动系统业务。未来公司两大业务在技术路线和业务发展方面的具体规划如下： 1、 发行人未来技术路线 在智能装备领域，发行人将围绕车身、动力总成

19、、动力电池等产品的生产工艺需求，开发升级智能化门盖包边专机系统、紧凑空间机器人车身总拼系统、混合动力变速箱精密测量设备、高速驱动电机 EOL 测试设备、高功率密度定子成型与焊接装备、高速电芯切叠一体机等核心装备/系统，提高核心装备的研发制造能力，提升智能装备整体解决方案的技术水平和竞争力；同时，发行人将围绕汽车智能装备、通用工业智能装备产品进行智能化升级，加强新一代信息技术在智能装备中的应用，开发应用生产线质量监控、制造运营管理及故障远程诊断运维系统等，实现智能装备数字化、智能化升级，提高客户服务能力。 在新能源汽车电驱动系统领域，围绕电驱动系统技术发展趋势，已开发两个新型集成式电驱动系统平台

20、产品并批量应用，通过研发项目形成了一系列的技术储备，包括16,000rpm水冷扁线电机的设计开发、混合动力汽车双电机控制器等；同时进行了碳化硅模块、多合一电力电子系统等方面的技术预研；未来，发行人将继续围绕电驱动系统集成化、高效化的发展趋势，开发油冷扁线电机、 24,000rpm 高速电机、高压碳化硅器件电机控制器、260kW/5000Nm 大功率大扭矩集成化电驱动、多合一电力电子产品等，提升公司在电驱动系统产品整体性能、NVH、EMC 等领域的开发、验证以及生产交付能力。 2、 发行人未来业务发展具体规划 在智能装备领域，发行人将继续围绕汽车工业，尤其是新能源汽车的发展需求，持续开拓新能源汽

21、车轻量化车身连接、电驱动系统智能装测、动力电池智能装测等领域业务；不断提高核心装备/系统与整线的智能化水平，进一步开拓高端客户市场，提升公司面向国际一流同行的竞争力；利用在汽车工业领域积累的技术和工程服务能力，持续拓展通用工业领域业务，积极向行业边界探索，发展重工与工程机械、轨道交通等领域业务，培育新的业务增长点；积极布局全球化的研发和业务体系，提升海外项目实施与交付能力，进一步开拓国际市场。 在新能源汽车电驱动系统业务领域，发行人将坚持“大客户、大产品”策略，聚焦有发展潜力的大客户，聚焦有量产规模的大产品。首先，发行人将继续深化东风本田、广汽本田、江淮汽车、奇瑞汽车、江铃新能源等现有客户的密

22、切合作关系，在稳定已批量供货产品基础上，努力获取新开发整车产品的配套搭载，实现市场份额的稳步提升；其次，基于服务本田等客户的经验积累，公司将通过零部件供应、OEM 等多种合作模式，拓展合资品牌、造车新势力等优质客户，提升公司电驱动系统业务客户覆盖范围。 三、审计基准日后主要经营状况 2021 年 6 月 30 日至本招股说明书签署之日，公司生产经营状况正常，所处的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没有出现对未来经营可能产生较

23、大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、 提醒投资者特别关注“风险因素”中的以下风险 . 3 二、 发行人智能装备整体解决方案和新能源汽车电驱动系统两大业务在技术路线和业务发展方面的具体规划 . 7 三、审计基准日后主要经营状况 . 8 目 录. 9 第一节 释义 . 14 一、普通术语 . 14 二、专业术语 . 15 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、主要财务数据及财务指标 . 21 四、主营业务经营情况 . 21 五、发行

24、人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 22 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 24 七、发行人选择的具体上市标准 . 24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 九、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况 . 26 二、与本次发行有关的机构 . 27 三、 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系 . 28 四、 与本次发行上市有关的重要日期 . 28 五、本次战略配售情况 . 28 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 .

25、 29 七、其他战略投资者 . 29 第四节 风险因素 . 31 一、经营风险 . 31 二、技术风险 . 33 三、财务风险 . 34 四、管理风险 . 37 五、法律风险 . 37 六、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 . 38 七、募投项目风险 . 39 八、发行失败风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人概况 . 41 二、发行人的设立情况、股本和股东变化情况及重大资产重组情况 . 41 三、发行人的股权结构 . 51 四、发行人股本情况 . 65 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 73 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签

26、定的协议 . 79 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况 . 79 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年来的变动情况 . 80 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资和持有发行人的股份情况 . 81 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和股权激励情况 . 82 十一、本次发行前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 . 84 十二、发行人员工情况 . 87 第六节 业务与技术 . 90 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 90 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 116 三、发行人销售情况和主要客

27、户 . 168 四、发行人采购情况和主要供应商 . 177 五、对主要业务有重大影响的主要资源要素 . 182 六、发行人拥有的核心技术及研发情况 . 190 七、发行人境外生产经营情况 . 213 第七节 公司治理与独立性 . 214 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 214 二、特别表决权股份或类似安排情况 . 216 三、协议控制架构情况 . 216 四、内部控制情况 . 216 五、发行人报告期内的违法违规情况 . 216 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 . 217 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能

28、力 . 217 八、同业竞争 . 219 九、关联方、关联关系及关联方交易 . 220 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 231 一、财务报表 . 231 二、审计意见、关键审计事项、重要性水平 . 242 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 245 四、重要会计政策及会计估计 . 246 五、分部信息 . 315 六、非经常性损益 . 317 七、主要税收政策及税收缴纳情况 . 320 八、主要财务指标 . 323 九、对公司经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 325 十、经营成果分析 . 326 十一、资产质量分析 .